Contrato de Operacionalização de Comércio Eletrônico, Lojas Virtuais e Outras Avenças

Pelo presente instrumento particular, firmado entre:

(A) LAYERS LTDA., sociedade empresária limitada com sede na Cidade de São Caetano, Estado de São Paulo, na Rua Pará, 139, 5o andar, CEP: 09510-130, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 28.493.420/0001-76, com seus atos constitutivos devidamente arquivados perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE 35.230.662.888, neste ato representado na forma de seus atos constitutivos (a “LAYERS”); e,

(B) e a(s) Pessoa(s) Jurídicas(s), doravante denominada(s) de LICENCIADA(S), que por sua vez encontra(m)-se devidamente qualificada(s) no(s) respectivo(s) documentos “PROPOSTA COMERCIAL”.

Considerando que:

A) A LAYERS desenvolveu uma PLATAFORMA com espaço para oferta de bens e serviços em ambiente eletrônico na rede mundial de computadores, sendo responsável pela gestão, administração e operação de uma ferramenta de comércio eletrônico ("serviços de E-commerce e Marketplace");

B) Pessoas físicas e jurídicas navegarão na PLATAFORMA da LAYERS para realizar a busca de produtos e serviços;

C) A LICENCIADA desenvolve, fornece, indica fornecedores e/ou comercializa produtos e serviços, e deseja fazê-lo através da LAYERS, razão pela qual deseja utilizar a ferramenta da LAYERS com o intuito de comercializar tais produtos e serviços neste ambiente;

D) A LAYERS possui custos para operacionalização e manutenção da referida plataforma;

Resolvem as partes indicadas na PROPOSTA COMERCIAL, da qual o presente Anexo IV é parte integrante, em comum acordo, anuir às seguintes cláusulas e condições de uso do E-commerce e do Marketplace estabelecidas a seguir.

CLÁUSULA 1: TERMOS E DEFINIÇÕES

1.1. Com a finalidade de facilitar a compreensão das cláusulas estabelecidas no presente ANEXO IV, os termos abaixo terão os seguintes significados:

(i) "LICENCIADORA": é a detentora dos direitos de distribuição e/ou de exploração relativos ao software LAYERS EDUCATION, no caso a LAYERS;

(ii) "LICENCIADA": é quem adquiri a licença de uso do SOFTWARE e quem utilizará a solução de E-commerce da LAYERS para a venda de produtos e serviços;

(iii) "FORNECEDOR": a própria LICENCIADA e/ou pessoa física ou jurídica que apresenta relacionamento comercial com a LICENCIADA;

(iv) "USUÁRIO": pessoa física ou a pessoa jurídica (por seu representante legal), que se cadastra na PLATAFORMA e a utiliza, mediante um login e uma senha;

(v) "PARCEIRA": são empresas que prestam serviços relevantes para a PLATAFORMA, a critério da LAYERS, como é o caso da prestadora de serviços de tecnologia relacionada com soluções de pagamento por meios eletrônicos, mediante a captura, transmissão, processamento e liquidação das transações oriundas do uso de cartões e/ou conta de pagamento, possibilitando que os USUÁRIOS indicados pela LICENCIADA recebam e enviem pagamentos, atuando como facilitadora dos Adquirentes, sujeitando-se às regras das Bandeiras e à regulamentação do Banco Central do Brasil;

(vi) "PRODUTOS/SERVIÇOS": são os produtos e/ou serviços que serão prestados, desenvolvidos, fabricados, importados, fornecidos e/ou comercializados pela LICENCIADA através da solução de E-commerce da LAYERS;

(vii) "PLATAFORMA" e "SOFTWARE": site e/ou aplicativo com ambiente virtual a ser utilizado por todas unidades escolares da LICENCIADA, com espaço para comercialização de produtos e/ou serviços, permitindo acesso unificado a toda comunidade escolar, gerenciando os usuários a partir de perfil hierárquico e garantindo gestão e controle total da equipe de gestão da LICENCIADA.

(viii) "CONTRATO": trata-se do presente instrumento;

(ix) "PARTE": significa a LICENCIADA ou a LAYERS, isoladamente; e,

CLÁUSULA 2: OBJETO

2.1. O presente ANEXO tem por objeto estabelecer os termos e condições de uso mediante os quais serão comercializados os PRODUTOS/SERVIÇOS da LICENCIADA e/ou do FORNECEDOR, e que serão disponibilizados na PLATAFORMA da LAYERS, através de sua solução de E-commerce, nos termos deste CONTRATO e da PROPOSTA COMERCIAL e seus demais anexos.

2.2. O presente ANEXO não tem por objeto a distribuição ou representação comercial pela LAYERS de quaisquer PRODUTOS/SERVIÇOS da LICENCIADA, obrigando-se esta, exclusivamente, a operar os serviços de E-commerce e Marketplace nas condições contidas neste CONTRATO e na PROPOSTA COMERCIAL e seus demais anexos.

2.3. Esta contratação é realizada com total autonomia, liberdade de horários, sem pessoalidade ou subordinação entre as partes, respeitando-se, todavia, os compromissos assumidos neste instrumento.

CLÁUSULA 3: OBRIGAÇÕES DA LICENCIADA

3.1. Sem prejuízo das demais disposições previstas neste CONTRATO e na PROPOSTA COMERCIAL e seus demais anexos, obriga-se a LICENCIADA a:

(i) Garantir que todos os PRODUTOS/SERVIÇOS comercializados na PLATAFORMA da LAYERS deverão possuir, no mínimo, o prazo de garantia legal disposto pelo Código de Defesa do Consumidor, acrescido da garantia contratual mínima de 3 (três) meses;

(ii) Disponibilizar à LAYERS qualquer documento solicitado, nos termos dispostos no CONTRATO, no prazo máximo de 10 (dez) dias corridos, exceto se outro prazo for comprovadamente acordado entre as partes, ficando desde já estabelecido que, no caso de não realizar a entrega, caberá à LAYERS, por mera liberalidade, decidir se deseja ou não continuar a presente parceria;

(iii) Manter seus dados cadastrais devidamente atualizados (razão social, CNPJ, endereço e dados dos representantes legais, incluindo e-mail dos mesmos), bem como garantir a manutenção de sua regularidade perante todos e quaisquer órgãos, autoridades ou entidades a que esteja legalmente vinculada;

(iv) Responsabilizar-se civil e criminalmente por todas as informações, inclusive cadastrais, que fornecer à LAYERS, comprometendo-se a atualizá-las sempre que houver alguma alteração;

(v) Demonstrar informações claras e ostensivas a respeito de quaisquer restrições à aquisição dos PRODUTOS/SERVIÇOS, em cumprimento à legislação vigente;

(vi) Apontar sempre em seus anúncios as características essenciais dos PRODUTOS/SERVIÇOS, incluídos os riscos à saúde, à segurança dos consumidores e o prazo de garantia;

(vii) Não comercializar, em hipótese alguma, qualquer PRODUTO/SERVIÇO ilícito, de origem ilícita, que atente ou possa atentar contra a dignidade humana, os bons costumes, as práticas normais de comércio, o direito à livre concorrência, que atente ou possa atentar contra direito de terceiros, seja considerado falso ou falsificado, não possua as devidas autorizações, seja defeituoso ou impróprio para consumo, viole as normas aplicáveis ou de qualquer maneira ou forma esteja impedido de ser comercializado por lei, estatuto ou norma de ordem pública ou privada;

(viii) Não comercializar qualquer PRODUTO/SERVIÇO que não esteja em perfeitas condições de venda, tenha sido devolvido pelos USUÁRIOS ou que tenha sido detectado em estoque com algum tipo de avaria;

(ix) Responsabilizar-se, exclusivamente, pela definição do preço e do frete a serem observados na comercialização dos PRODUTOS/SERVIÇOS;

(x) Processar o pedido do USUÁRIO e entregar os PRODUTOS/SERVIÇOS após a conclusão de compra, no prazo acordado e previsto no próprio pedido, sendo este processo de sua exclusiva responsabilidade;

(xi) Comercializar por meio da PLATAFORMA apenas PRODUTOS/SERVIÇOS que garanta cumprir com a entrega e/ou prestação de serviço;

(xii) Resolver todo e qualquer problema do USUÁRIO que adquirir PRODUTOS/SERVIÇOS na PLATAFORMA nas hipóteses da legislação aplicável, qualquer que seja a sua causa;

(xiii) Embalar e empacotar os PRODUTOS de maneira adequada e compatível para envio ao USUÁRIO, de forma a manter a sua integridade e qualidade de uso durante o transporte;

(xiv) Abster-se de cancelar, injustificadamente, o pedido realizado pelo USUÁRIO e, caso o cancelamento seja inevitável, informar à LAYERS imediatamente sobre o cancelamento;

(xv) Despachar e entregar os PRODUTOS nas condições ofertadas e no prazo acordado com o USUÁRIO, respeitando, inclusive, o turno de entrega no caso de o USUÁRIO optar por entrega agendada, nos termos da lei;

(xvi) Manter a LAYERS ciente, sempre que esta exigir, de todo o fluxo de processamento, despacho e transporte dos PRODUTOS ao USUÁRIO, munindo-a de todos os documentos por elas exigidos;

(xvii) Emitir o competente documento fiscal para as suas operações, nos termos da lei;

(xviii) Informar imediatamente à LAYERS qualquer irregularidade que venha a ocorrer quando do atendimento do pedido do USUÁRIO;

(xix) Declarar que seus PRODUTOS/SERVIÇOS não violam nenhum dispositivo do CONTRATO e da PROPOSTA COMERCIAL e seus demais anexos, tampouco direito de terceiros, estando de acordo com a moral e os bons costumes, ofertando PRODUTOS/SERVIÇOS que não sejam vedados pela legislação brasileira, inclusive PRODUTOS/SERVIÇOS que não violem qualquer direito de propriedade intelectual (tais como marcas, patentes, desenhos industriais, modelos, logotipos, etc.);

(xx) Zelar pela legalidade de seus PRODUTOS/SERVIÇOS que forem ofertados à venda e vendidos através da PLATAFORMA;

(xxi) Não fazer publicidade de outros meios de pagamentos que não sejam expressamente disponibilizados pela LAYERS na PLATAFORMA, sob pena de ter seu anúncio editado ou removido da PLATAFORMA a exclusivo critério da LAYERS, e ter de arcar com quaisquer danos gerados por eventual celeuma causada pela publicidade irregular;

(xxii) Utilizar a PLATAFORMA de acordo com os termos da licença estabelecidos no CONTRATO.

CLÁUSULA 4: DECLARAÇÕES DA LICENCIADA

4.1. A LICENCIADA desde logo declara-se ciente de que:

(i) A LAYERS poderá retirar da PLATAFORMA qualquer anúncio que contenha dados, imagens, fotografias ou vídeos que não estejam de acordo com as suas políticas, ou PRODUTOS/SERVIÇOS cuja ineficiência e/ou má-qualidade sejam de notório saber e cuja reputação não atenda aos padrões da Plataforma Layers;

(ii) A LAYERS não assume qualquer responsabilidade, inclusive perante terceiros, pelos anúncios publicados ou pelas negociações realizadas diretamente e indevidamente com os USUÁRIOS;

(iii) Assume o vínculo, nos termos do artigo 30 do Código de Defesa do Consumidor e artigo 429 do Código Civil, no que se refere aos produtos anunciados na PLATAFORMA, por atuar como FORNECEDOR de PRODUTOS/SERVIÇOS, podendo o cumprimento ser exigido judicialmente pelo consumidor;

(iv) Será contactada caso a LAYERS seja questionada por qualquer USUÁRIO, inclusive através de reclamações propostas de forma administrativa perante os órgão de proteção do consumidor, ou até mesmo de forma judicial, no que se refere aos vícios/defeitos dos PRODUTOS/SERVIÇOS inseridos na PLATAFORMA, para que solucione a reclamação, mantendo a LAYERS totalmente indene, e assumindo quaisquer responsabilidades no que se refere à demora na solução e todos e quaisquer custos por ela gerados; e,

(v) Mesmo nos eventuais casos em que a LICENCIADA não cumpra com sua obrigação de entrega de PRODUTOS/SERVIÇOS ao USUÁRIO, a comissão permanecerá sendo devida à LAYERS.

CLÁUSULA 5: RESPONSABILIDADES DA LICENCIADA

5.1. Sem prejuízo das demais responsabilidades previstas no CONTRATO, fica estipulado que:

(i) A responsabilidade pelos tributos devidos em razão deste CONTRATO será daquela PARTE que a lei definir como contribuinte, em especial quanto aos valores percebidos a título da comissão;

(ii) Pelo fato da LICENCIADORA não participar do controle de estoque, produção e qualidade dos PRODUTOS/SERVIÇOS, não sendo, portanto, fornecedora de quaisquer PRODUTOS/SERVIÇOS anunciados na PLATAFORMA, a responsabilidade por todas as obrigações decorrentes das transações de compra e venda dos PRODUTOS/SERVIÇOS, sejam fiscais, criminais, trabalhistas, consumeristas, de propriedade intelectual e/ou qualquer outra natureza será exclusivamente da LICENCIADA;

(iii) A LICENCIADA será responsável por qualquer dano e/ou prejuízo que o USUÁRIO possa sofrer devido à falha no cumprimento da entrega e/ou uso e execução dos PRODUTOS/SERVIÇOS; e,

(iv) A LICENCIADA será a única e exclusiva responsável pela veracidade e pelo conteúdo disponibilizado na PLATAFORMA, ficando a LAYERS isenta de qualquer responsabilidade no tocante aos PRODUTOS/SERVIÇOS ofertados.

CLÁUSULA 6: DIREITOS E OBRIGAÇÕES DA LICENCIADORA

6.1. Caso haja violação à legislação em vigor e/ou aos Termos de Uso e Políticas de Privacidade da PLATAFORMA, por parte da LICENCIADA e/ou de qualquer USUÁRIO, a LAYERS poderá, sem prejuízo de outras medidas, recusar qualquer solicitação de cadastro, advertir, suspender, temporária ou definitivamente, a conta do LICENCIADA e/ou do USUÁRIO, seus anúncios e divulgações na PLATAFORMA;

6.2. A LAYERS se compromete a disponibilizar à LICENCIADA durante a vigência do presente CONTRATO acesso à ferramenta para gestão e controle da PLATAFORMA, por meio da qual a LICENCIADA terá acesso às suas operações e informações relativas aos pagamentos, retenções e repasses e demais dados operacionais da PLATAFORMA.

6.3. A LAYERS poderá, a qualquer tempo, com intuito de minimizar riscos de falhas humanas e/ou uso indevido da PLATAFORMA, impor limites de venda/fornecimento para a LICENCIADA, que incluirão, dentre outros aspectos, valores praticados, quantidades ofertadas e frequência de oferta de PRODUTOS/SERVIÇOS.

6.4. A LAYERS poderá, a qualquer tempo, solicitar uma auditoria sobre quaisquer documentos relacionados às transações efetuadas pela LICENCIADA na PLATAFORMA, incluindo os aspectos fiscais.

6.5. Caberá à LAYERS, por si ou por terceiros, processar todos os pagamentos, repasses, retenções, encargos, estornos e ajustes em razão das operações concretizadas na PLATAFORMA.

6.6. A LAYERS realizará a cobrança dos USUÁRIOS na forma prevista no ato da concretização da compra, não se obrigando a aceitar formas de pagamento diferentes daquelas apresentadas na PLATAFORMA, podendo ainda se recusar a aceitar descontos, cupons, vales e/ou incentivos ofertados pela LICENCIADA fora da PLATAFORMA.

6.7. É obrigação da LICENCIADORA a coleta, por meio das ferramentas disponibilizadas na PLATAFORMA, das informações e dados estritamente necessários para a concretização das compras pelos USUÁRIOS na PLATAFORMA, bem como para a concretização da entrega pela LICENCIADA.

6.8. Em caso de não cumprimento dos termos estabelecidos neste ANEXO, e na hipótese da LICENCIADA não responder às solicitações do USUÁRIO no prazo estabelecido, a LAYERS tem a faculdade de tomar qualquer medida razoável para sanar o problema relacionado ao respectivo pedido, inclusive através da retenção do valor correspondente, até que as solicitações sejam respondidas.

CLÁUSULA 7: CONDIÇÕES ESPECÍFICAS

7.1. Prepostos: Cada PARTE responderá por seus propostos, respeitando as normas legais vigentes e respectivas convenções coletivas, quando aplicáveis, assegurando o estrito cumprimento das obrigações a eles referentes, bem como assumindo a responsabilidade por quaisquer consequências ou prejuízos que estes prepostos venham causar à outra parte ou a terceiros.

7.2. Produtos: O LICENCIADA garante à LAYERS que respeitará todo o ordenamento jurídico aplicável às suas atividades empresariais, garantindo ainda que disponibilizará na PLATAFORMA apenas PRODUTOS/SERVIÇOS com total conformidade legal, assumindo integral responsabilidade perante os USUÁRIOS e terceiros. 7.3. Ferramenta de gestão concedida à LICENCIADA: A LAYERS compromete-se a disponibilizar à LICENCIADA, durante a vigência deste Contrato, o acesso à ferramenta de gestão da PLATAFORMA que compreenderá funcionalidades de acompanhamento das vendas, pedidos, cadastro de PRODUTOS/SERVIÇOS, estoque, repasse financeiro e demais funções relativas às operações da LICENCIADA.

7.4. Arrependimento: Sempre que o USUÁRIO quiser exercer seu direito de arrependimento no prazo de até 07 (sete) dias, a contar da data de recebimento do PRODUTO/SERVIÇO pelo USUÁRIO, a LICENCIADA deverá aceitar o respectivo pedido de devolução e arcar com todos os custos envolvidos para tanto, conforme disposto na legislação e neste instrumento. Nestes casos não será devida comissão à LICENCIADORA. Caso a LICENCIADA optar pelo não atendimento de eventual pedido de arrependido, deverá assumir todos os riscos a ele inerentes e custos deles inerentes, inclusive os oriundos de questionamentos administrativos e/ou judiciais.

7.5. Vício/defeito: Nos casos de devolução por vício e/ou defeito do PRODUTO/SERVIÇOS a responsabilidade pelo evento será de total e exclusiva da LICENCIADA, sendo devido o valor da comissão referente a esta venda para a LICENCIADA.

7.6. Fraudes: A LAYERS não será responsável por quaisquer tipos de fraudes relacionadas às atividades de responsabilidade direta da LICENCIADA, como por exemplo, mas não se limitando, a fraudes relativas aos PRODUTOS/SERVIÇOS, faturamento e entrega.

7.6.1. Para garantir a segurança dos aludidos pagamentos, a LAYERS envidará esforços comercialmente razoáveis no combate a fraudes e outros crimes correlatos,por meio da aplicação de procedimentos de segurança e com a instalação e utilização de ferramentas direcionadas ao combate destas fraudes em sua PLATAFORMA.

7.6.2. A LAYERS compromete-se a comunicar formalmente à LICENCIADA, tão logo tome conhecimento de eventuais fraudes em atividades de responsabilidade direta desta, nos termos desta cláusula. Nestes casos, a LICENCIADA será integralmente responsável por todas as perdas e danos comprovados a que der causa, sejam eles causados aos USUÁRIOS, à própria LAYERS ou a terceiros.

7.7. Em caso de infração às cláusulas previstas neste ANEXO serão observadas as regras pactuadas no presente CONTRATO e na PROPOSTA COMERCIAL e seus demais anexos.

CLÁUSULA 8: DA INTEROPERABILIDADE DE SISTEMAS

8.1. A PLATAFORMA poderá ser integrada ao sistema de gestão da LICENCIADA de acordo com as condições específicas previstas na PROPOSTA COMERCIAL, é de responsabilidade da LICENCIADA garantir escalabilidade, qualidade no tempo de resposta do sistema e a não interrupção dos serviços de API ("Aplication Programing Interface") exceto em virtude de modificações ou reparos necessários previamente comunicados a LICENCIADORA com 72 (setenta e duas) horas de antecedência. 8.2. É de responsabilidade da LICENCIADA informar a LICENCIADORA sobre a interrupção dos sistemas de gestão integrados de forma imediata via e-mail.

CLÁUSULA 9: LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE

9.1. A LICENCIADORA não se responsabiliza em caso de eventuais informações incorretas que venham a ser disponibilizadas via integração e/ou inserção manual na plataforma LAYERS pela LICENCIADA. 9.2. A LICENCIADORA não poderá ser responsabilizada e nem obrigada a indenizar a LICENCIADA nos casos de não observância das especificações técnicas disponibilizadas pela LICENCIADORA;

CLÁUSULA 10: DOS PAGAMENTOS PELA PARCEIRA RESPONSÁVEL PELA SOLUÇÃO DE PAGAMENTOS

10.1. A LAYERS compromete-se a providenciar todas as ferramentas necessárias para disponibilização, aos USUÁRIOS, das formas de pagamento.

10.2. A LAYERS responderá por quaisquer serviços ou mecanismos para controle e validação dos pagamentos, sendo sua atribuição escolher a PARCEIRA que realizará a gestão destes pagamentos.

10.3. A LICENCIADA e o FORNECEDOR ficarão sujeitos às regras previstas no contrato de prestação de serviços que for celebrado entre a LAYERS e a PARCEIRA, no que lhe for aplicável.

10.4. O FORNECEDOR pagará à LAYERS uma remuneração (“comissão” ou “taxa de venda”) incidente sobre o valor total da venda dos PRODUTOS/SERVIÇOS realizadas na PLATAFORMA (valor do produto + frete), conforme estabelecido na PROPOSTA COMERCIAL.

10.5. O FORNECEDOR pagará, ainda, todas as remunerações, taxas, tarifas, despesas e demais encargos financeiros devidos à PARCEIRA nos termos do contrato de prestação de serviços referido no item 9.3. acima. Os valores devidos à PARCEIRA estão estipulados na PROPOSTA COMERCIAL.

10.6. A PARCEIRA repassará aos FORNECEDORES dos PRODUTOS/SERVIÇOS o valor correspondente à venda concretizada, descontadas as verbas previstas nos itens 8.4. e 8.5. acima. O repasse será realizado por meio de transferência dos valores devidos ao FORNECEDOR, mediante depósito bancário em conta corrente de sua titularidade, a ser informada pela LICENCIADA e formalmente confirmada pelo FORNECEDOR.

10.7. A remuneração prevista na cláusula 8.4. acima deverá ser paga à LAYERS também nos casos em que a entrega do PRODUTO/SERVIÇO não se concretizar ou for cancelada por qualquer motivo.

10.8. A LICENCIADA deverá informar a conta bancária para depósito do repasse, deduzidos os valores referentes à remuneração e outros descontos aplicáveis, conforme disposto nas cláusulas 8.4. e 8.5. acima. Na hipótese de alteração, a LICENCIADA deverá informar os novos dados bancários à LAYERS e à PARCEIRA, com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência.

CLÁUSULA 11: COMISSÃO, REAJUSTE E CUSTOS INCORRIDOS

11.1. A comissão será calculada com base nos percentuais fixados entre as PARTES conforme consta da PROPOSTA COMERCIAL.

11.2. Acordam as PARTES que o montante fixo da comissão, e de eventuais custos fixos, serão reajustados anualmente, de acordo com os dados abaixo:

(i) Índice: IPCA (IBGE)

(ii) Data base: Data de Assinatura da PROPOSTA COMERCIAL.

(iii) Percentual: 100%

11.3. Descumprindo o prazo para o pagamento de quaisquer valores devidos por força do presente CONTRATO, a LICENCIADA estará sujeita à multa moratória de 2% (dois por cento) sobre o valor da prestação em atraso, além dos juros de 2% (dois por cento) mês, calculados, pro rata die, da data do inadimplemento até o efetivo pagamento.

11.4. Correrão por conta da LICENCIADA todas as despesas referentes ao deslocamento terrestre e/ou aéreo, hospedagem, alimentação, táxi, locação de veículo, dentre outras, as quais devem estar diretamente relacionadas a todo o previsto neste ANEXO e que não estão abrangidas no presente CONTRATO ou na PROPOSTA COMERCIAL.

11.4.1. Para fins de reembolso, deverá a LAYERS apresentar à LICENCIADA os respectivos comprovantes, juntamente das faturas e relatórios de atividades decorrentes deste CONTRATO, para que a LICENCIADA proceda com o devido pagamento.

11.4.2. Faturas de reembolso deverão ser pagos em até 10 (dez) dias de sua emissão, independentemente de qualquer previsão contrária em políticas da LICENCIADA.

CLÁUSULA 12: MARCAS

12.1. As PARTES poderão, reciprocamente e por escrito, conceder licença, em caráter não-exclusivo e gratuito, para utilização do nome, marcas e/ou logotipos de sua titularidade no âmbito da parceria para divulgação, promoção, publicidade e merchandising da PLATAFORMA.

12.2. É vedado às PARTES autorizarem o uso do nome, marcas e/ou logotipos de titularidade da outra Parte por terceiros sem o prévio consentimento desta.

12.3. As licenças porventura outorgadas mutuamente pelas PARTES nos termos das cláusulas acima serão válidas exclusivamente durante a vigência deste ANEXO.

12.4. Toda PARTE deverá zelar pelo bom nome comercial e institucional da outra PARTE, inclusive nas suas relações com terceiros, sendo obrigação das mesmas somente se manifestar acerca da outra PARTE mediante alinhamento prévio, de acordo com e nos termos determinados pela outa PARTE.

CLÁUSULA 13: DISPOSIÇÕES GERAIS

13.1. Tributos. Todos os tributos e obrigações acessórias, sejam eles de natureza federal, estadual ou municipal, que incidam ou venham a incidir no futuro em decorrência deste CONTRATO serão pagos pela PARTE que for a responsável por esse pagamento, nos termos da legislação tributária. A PARTE responsável pelo pagamento de um determinado tributo também se compromete a liberar e isentar a outra PARTE de obrigações, reivindicações e ações de qualquer espécie relacionadas a tal tributo.

13.1.1. Em sendo necessário, a PARTE responsável pelo pagamento de eventual comissão decorrente do presente CONTRATO poderá deduzir e/ou reter valores referentes a tributos incidentes em determinada Comissão.

13.2. Declarações. As PARTES declaram que:

(i) exercem a sua liberdade de contratar, observados os preceitos de ordem pública e o princípio da função social do presente CONTRATO, que atende também aos princípios da economicidade, razoabilidade e oportunidade, permitindo o alcance dos respectivos objetivos societários das PARTES e atividades comerciais e empresariais, servindo, consequentemente, a todas suas comunidades e a sociedade;

(ii) guardarão na execução deste CONTRATO os princípios da probidade e da boa-fé, presentes também, tanto na sua negociação, quanto na sua celebração;

(iii) exercem suas atividades em conformidade com a legislação vigente a elas aplicável, em conformidade com seus estatutos/contratos sociais, possuindo todas as autorizações necessárias para celebrar este ANEXO e quaisquer outros documentos eventualmente estabelecidos, bem como para cumprir todas as obrigações neles dispostas;

(iv) não utilizam de trabalho ilegal e comprometem-se a não usar práticas de trabalho escravo ou análogo ao trabalho escravo, ou de mão de obra infantil, salvo, com relação a esse último, a condição de aprendiz em conformidade com as leis aplicáveis;

(v) não utilizam de prática de discriminação, incluindo, mas não se limitando à cor, raça, religião, condição física e/ou social, situação familiar, gênero ou orientação sexual;

(vi) não agiram ou agirão de modo a envolver a outra PARTE em qualquer prática de ato de corrupção, moralmente questionáveis, ou que possam expor negativamente a outra PARTE;

(vii) conduzirão suas práticas comerciais de forma ética e em conformidade com os preceitos legais aplicáveis; e,

(viii) adotarão as medidas necessárias para combater o desvio de finalidade no tratamento dos dados pessoais.

13.3. Canais de Atendimento. Para todos os fins das condições específicas previstas no presente ANEXO serão considerados Canais de Atendimento aqueles disponibilizados dentro da PLATAFORMA, ou outros canais que a LAYERS venha a definir.

13.4. Vinculação. O presente CONTRATO obriga as PARTES, seus herdeiros e sucessores a qualquer título, e não gera qualquer vínculo, obrigação trabalhista ou previdenciária entre as PARTES ou qualquer de seus prepostos, prestadores de serviços ou sócios, uma vez que não se configuram os requisitos da relação trabalhista, bem como não cria, entre as PARTES, qualquer sociedade, agência, associação, consórcio, joint venture, relação de representação comercial ou qualquer outro tipo de relação que não a de Parceria conforme descrito no objeto deste CONTRATO.

13.5. Tolerância. A tolerância de uma PARTE para com a outra, relativamente ao descumprimento de qualquer das obrigações ora assumidas, não será considerada novação ou renúncia a qualquer direito, constituindo mera liberalidade, que não impedirá a PARTE tolerante de exigir da outra o fiel cumprimento deste contrato, a qualquer tempo.

13.6. Autonomia. A critério das PARTES, e de acordo com sua conveniência, o presente ANEXO poderá ser convertido em Contrato Autônomo, ocasião em que o mesmo tornar-se-á independente de quaisquer outros instrumentos estabelecidos entre as PARTES e das disposições contidas na PROPOSTA COMERCIAL e seus demais anexos.

13.7. Cessão. Nenhuma das PARTES poderá ceder ou de qualquer forma transferir os direitos e obrigações decorrentes do presente CONTRATO sem a prévia autorização, por escrito, da outra PARTE.

13.8. Superveniência. No caso de um tribunal ou juízo competente julgar ilegal, nula ou ineficaz qualquer estipulação deste CONTRATO, as previsões restantes permanecerão em plena força e vigor. Caso a estipulação ou estipulações julgadas ilegais, nulas ou ineficazes sejam de ordem a afetar substantivamente o equilíbrio das PARTES perante o presente acordo, elas deverão negociar, de boa-fé, alternativa que, não contendo os vícios da estipulação ou estipulações invalidadas, reflitam, na maior extensão possível, as suas intenções originárias.

13.9. Não Requisição. As PARTES acordam que pelo período em que viger o presente ANEXO, não oferecerão emprego e/ou qualquer espécie de proposta que possa resultar na contratação, de forma direta ou indireta, de qualquer, sócio, associado e/ou colaborador da outra PARTE, sob pena do pagamento de multa equivalente a 5 (vinte) vezes a remuneração anual recebida pelo sócio, associado e/ou colaborador à época em que a proposta de trabalho/emprego foi apresentada.

13.10. Entendimentos. Este CONTRATO reflete o inteiro teor da negociação havida entre as PARTES, e nenhuma alteração, aditivos e/ou quaisquer documentos referentes a este CONTRATO serão válidos ou obrigarão as PARTES, salvo se forem feitos por escrito e assinados pelos representantes legais de ambas.

13.11. Correspondências e Notificações. Todas as notificações, avisos, citações, intimações e quaisquer outros dados requeridos ou necessários para as PARTES deverão ser realizados por escrito e serão entregues ou remetidos a outra PARTE, na pessoa de seu representante legal, pelo envio de carta registrada, com Aviso de Recebimento, ou e-mail, com comprovante de envio, aos endereços especificados na PROPOSTA COMERCIAL.

13.12. Legislação Aplicável. Aplica-se ao presente ANEXO a legislação pertinente e em vigor no território brasileiro, inclusive as normas regulamentadoras do INMETRO/IPEM, ABNT, ANVISA, ANATEL dentre outras, inclusive, as normas referentes à venda de produtos importados.

CLÁUSULA 14: LEI APLICÁVEL E FORO

14.1. O presente Contrato será regido de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, sendo eleito o Foro da Comarca de São Caetano do Sul, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja para dirimir quaisquer litígios oriundos do presente Contrato ou a ele relacionados.

Última atualização: Março 2023