TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS DE CONTRATAÇÃO DO PROGRAMA DE DESENVOLVEDOR

1. CONSIDERANDO que a LAYERS é uma plataforma de tecnologia e detentora do ecossistema SuperApp LAYERS, provendo infraestrutura de Single Sign-On (SSO / LAYERS Portal), barramento agnóstico de dados (Secure Data Rostering), Programa de Desenvolvedor e serviços especializados de consultoria tecnológica;

2. CONSIDERANDO que o ecossistema SuperApp LAYERS permite que Parceiros ofereçam suas soluções, conteúdos, softwares e/ou serviços através do SuperAPP LAYERS e, ainda, que os mesmos se conectem às COMUNIDADES criadas pelos clientes da LAYERS;

3. CONSIDERANDO que a solução técnica fornecida pela LAYERS possui caráter estritamente geral, neutro, abstrato, padronizado e agnóstico em relação à origem, fonte, destinação ou natureza dos dados transmitidos e/ou processados no ambiente de seus Parceiros;

4. CONSIDERANDO que a viabilidade de integração entre as plataformas de Parceiros e o ecossistema SuperApp LAYERS depende precipuamente de uma análise técnica preliminar efetuada em conjunto pela LAYERS e seus Parceiros, cabendo exclusivamente aos Parceiros avaliar a compatibilidade arquitetural de seus próprios sistemas com a estrutura de entrada e sincronização fornecida pela LAYERS;

5. CONSIDERANDO que o PARCEIRO deseja utilizar a infraestrutura da LAYERS para ofertar suas próprias soluções, conteúdos, softwares e/ou serviços a Clientes da LAYERS, e com isso alcançar suas COMUNIDADES e respectivos usuários, atuando na qualidade de titular e único responsável pela operação comercial e operacional de suas soluções, conteúdos, softwares e/ou serviços;

6. CONSIDERANDO que a LAYERS NÃO atua como controladora dos dados coletados na origem pelo PARCEIRO, tampouco possui ingerência, gerenciamento, controle ou poder de validação sobre as bases legais, termos de uso, consentimentos ou autorizações vigentes entre o PARCEIRO e seus respectivos clientes finais ou titulares de dados;

7. CONSIDERANDO a absoluta necessidade de estabelecer alocação clara e rígida de riscos e responsabilidades regulatórias, de modo que a LAYERS fique plenamente resguardada, imune e indene de qualquer questionamento, autuação ou demanda judicial derivada da operação final do PARCEIRO;

8. CONSIDERANDO as exigências da Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais (Lei nº 13.709/2018 - LGPD), do Marco Civil da Internet (Lei nº 12.965/2014) e do Estatuto da Criança e do Adolescente (Lei nº 8.069/1990 - ECA), especialmente no tocante ao tratamento de dados de menores de idade;

SERVEM os presentes TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS DE CONTRATAÇÃO DO PROGRAMA DE DESENVOLVEDOR (o “TERMO”) como regulamento, conjunto de normas e objetivos relacionados ao PROGRAMA DE DESENVOLVEDOR.

Cláusula 1ª DAS DEFINIÇÕES E CONCEITOS OPERACIONAIS.

Para fins deste TERMO, os termos abaixo indicados, quando grafados em maiúsculas ou minúsculas, terão os seguintes significados:

a. SuperApp LAYERS/Ecossistema LAYERS: Ambiente integrado de software, administração e armazenamento de dados gerido pela LAYERS, destinado a unificar soluções e interações entre as COMUNIDADES e as aplicações integradas.

b. PARCEIRO: empresa que deseja oferecer suas soluções, conteúdos, softwares ou serviços soluções, conteúdos, softwares e/ou serviços através do SuperAPP LAYERS aos clientes da LAYERS.

c. LAYERS Portal (SSO): Módulo de infraestrutura que viabiliza o Single Sign-On (autenticação única), permitindo a incorporação e navegação unificada de aplicações dentro da interface do SuperApp LAYERS para dispositivos Android, iOS e Navegadores Web.

d. Secure Data Rostering: Estrutura agnóstica de entrada, ingestão e sincronização de dados estruturados que permite o consumo e transmissão de dados entre sistemas heterogêneos mediante uma única integração de API (Application Programming Interface ou INterface de de Programações de Aplicações).

e. Programa de Desenvolvedor LAYERS: Programa de parceria técnica e comercial que autoriza o PARCEIRO a construir, publicar, gerenciar e manter integrações e aplicações públicas ou privadas dentro do ecossistema LAYERS.

f. Programa de Verificação de Apps: Mecanismo contínuo de auditoria técnica, operacional e de segurança da LAYERS que atribui Notas de Conformidade (A, B, C, D e F) às integrações do PARCEIRO.

g. Instituições Usuárias / Clientes LAYERS: instituições ou entidades que utilizam o ecossistema SuperApp LAYERS e contratam ou habilitam as soluções do LAYERS e/ou do PARCEIRO.

h. COMUNIDADE: grupo organizacional, composto por usuários criado por determinado Cliente LAYERS que: (i) utiliza o ecossistema SuperApp LAYERS; (ii) dentro dele criou seu ambiente de trabalho/uso; (iii) pode habilitar as funcionalidades trazidas pela LAYERS e Parceiros da LAYERS; e/ou, (iv) instalar e hospedar soluções próprias e/ou de terceiros previamente homologadas pela LAYERS;

i. Professional Services (Consultoria de Integração): Serviços de consultoria técnica no modelo “tempo e material” (Time & Material) prestados pela LAYERS para apoio ao planejamento, configuração, homologação e suporte à integração das soluções, conteúdos, softwares ou serviços soluções, conteúdos, softwares e/ou serviços do PARCEIRO às COMUNIDADES.

j. Estrutura de Input de Dados: Conjunto de esquemas JSON, rotas de API, webhooks e barramentos fornecidos pela LAYERS para recebimento de dados, cuja origem, veracidade e licença de captação são de inteira responsabilidade do PARCEIRO.

k. Controlador / Operador / Titular: Conceitos definidos estritamente nos termos do artigo 5º da Lei Geral de Proteção de Dados (Lei nº 13.709/2018).

l. Operação: o compartilhamento e o tratamento de dados pessoais realizados para atendimento do pactuado entre o PARCEIRO e as Instituições Usuárias que venham a utilizar as soluções, conteúdos, softwares e/ou serviços do PARCEIRO através do SuperApp LAYERS.

Cláusula 2ª OBJETO E DAS CONDIÇÕES.

O presente TERMO tem por objeto o cumprimento das contratações constantes na Proposta Comercial pela LAYERS ao PARCEIRO, nos termos contratados e nos limites deste TERMO e dos demais documentos constantes da Proposta Comercial.

1. A solução tecnológica disponibilizada pela LAYERS possui caráter geral, neutro, abstrato e padronizado, sendo concebida para operar como infraestrutura de middleware independente e destinada à integração de sistemas, aplicações e fluxos de dados. A LAYERS não desenvolverá, salvo se expressamente contratado em instrumento específico, soluções customizadas ou funcionalidades destinadas à execução, automação ou suporte às atividades-fim do PARCEIRO, limitando-se à disponibilização da infraestrutura tecnológica e dos serviços expressamente previstos neste TERMO e nos respectivos instrumentos comerciais.

2. A implementação e utilização da solução em determinada operação, ambiente ou integração estarão condicionadas à realização de análise técnica preliminar de compatibilidade entre LAYERS e PARCEIRO, considerando, entre outros aspectos, as especificações técnicas aplicáveis, APIs, esquemas de dados, requisitos de segurança, arquitetura dos sistemas envolvidos e documentação disponibilizada pela LAYERS. 

3. O PARCEIRO declara que, previamente à contratação, teve acesso às informações técnicas disponibilizadas pela LAYERS e realizou, por si ou por seus representantes técnicos, a avaliação de compatibilidade da solução com os requisitos e propósitos comerciais então conhecidos, reconhecendo que a infraestrutura disponibilizada pela LAYERS atende, em suas características e funcionalidades padronizadas, aos requisitos identificados para a sua adesão ao contido neste TERMO. Eventuais integrações, funcionalidades ou requisitos adicionais que não tenham sido contemplados na análise técnica preliminar dependerão de avaliação específica e, quando aplicável, de contratação adicional de Serviços Profissionais ou de solução específica, mediante prévia concordância entre as Partes interessadas.

4. Os Serviços Profissionais serão prestados em regime de tempo e material , mediante contratação de pacotes de horas ou escopos específicos, conforme proposta comercial ou ordem de serviço.

5. Salvo disposição expressa em contrário, os Serviços Profissionais constituem obrigação de meio, não implicando garantia de conclusão da integração, homologação, disponibilização em produção, cumprimento de cronograma de terceiros ou alcance de resultados comerciais e financeiros específicos.

6. As horas contratadas deverão ser utilizadas dentro do período de validade indicado na respectiva proposta comercial. Encerrado o período de validade, eventual saldo não utilizado será considerado expirado, não sendo convertido automaticamente em crédito, reembolso ou abatimento.

7. As atividades serão faturadas conforme a unidade mínima de utilização prevista na proposta comercial.

8. Cancelamentos ou reagendamentos realizados com antecedência inferior a 4 (quatro) horas poderão ser considerados como tempo efetivamente utilizado, limitado ao mínimo de 15 (quinze) minutos por atividade ou reunião afetada.

9. A efetiva contratação de cada módulo, funcionalidade, pacote de horas, volume de utilização ou serviço adicional dependerá de sua previsão na respectiva proposta comercial, ordem de serviço, cotação ou documento comercial aceito pelas Partes contratantes, os quais estarão vinculados a este TERMO para todos os fins.

10. Salvo disposição expressa em contrário, a contratação de determinado módulo não implica a contratação automática dos demais serviços e/ou funcionalidades disponibilizados pela LAYERS.

11. A infraestrutura disponibilizada pela LAYERS possui natureza geral, padronizada e agnóstica quanto à origem, natureza ou finalidade dos dados que sejam transmitidos por meio de seus recursos tecnológicos, não constituindo, por si só, solução desenvolvida especificamente para a atividade-fim do PARCEIRO.

12. A LAYERS disponibilizará os recursos tecnológicos expressamente contratados, não assumindo, salvo contratação específica, obrigação de desenvolver funcionalidades particulares, adaptações ou customizações destinadas a atender requisitos específicos da operação do PARCEIRO.

13. A implementação de qualquer integração dependerá da compatibilidade entre os sistemas envolvidos e do atendimento aos requisitos técnicos disponibilizados pela LAYERS, cabendo a cada Parte avaliar e adequar os sistemas, componentes e recursos tecnológicos que estiverem sob sua respectiva gestão.

14. A eventual participação da LAYERS em atividades de configuração, orientação ou homologação técnica não implicará, em hipótese alguma, garantia de resultado, de viabilidade comercial e financeira da aplicação do PARCEIRO ou de compatibilidade de sistemas de terceiros que não estejam sob controle da LAYERS.

15. O LAYERS Portal poderá ser utilizado pelo PARCEIRO para implementação de mecanismos de autenticação federada e Single Sign-On, observados os protocolos, padrões, requisitos de segurança e especificações técnicas disponibilizados pela LAYERS.

16. O PARCEIRO será responsável pela implementação, configuração e manutenção, em seus próprios ambientes, dos mecanismos necessários à correta validação de tokens, credenciais, sessões, autorizações e demais elementos de autenticação utilizados pela integração.

17. O PARCEIRO deverá manter seus sistemas em conformidade com as especificações técnicas e de segurança comunicadas pela LAYERS, inclusive quanto à utilização de certificados, chaves, tokens, endpoints e mecanismos de autenticação.

18. É vedado ao PARCEIRO utilizar a infraestrutura de autenticação da LAYERS para capturar, armazenar, interceptar, desviar ou utilizar indevidamente credenciais primárias de usuários, bem como para contornar os mecanismos de autenticação ou segurança implementados no Ecossistema LAYERS.

19. A violação desta cláusula poderá ensejar a suspensão imediata da integração, sem prejuízo das demais medidas contratuais e legais cabíveis.

20. O Secure Data Rostering consiste no compartilhamento seguro de dados a partir da LAYERS para uma aplicação terceira, sem abarcar a cobertura de recebimento de dados. Por sua vez, o Secure Data Sync consiste no recebimento de dados de uma fonte terceira pela LAYERS.

21. A LAYERS disponibilizará os mecanismos de integração contratados, sem responsabilidade pela origem, exatidão, atualização ou legitimidade dos dados enviados. Caberá ao PARCEIRO garantir a regularidade jurídica, segurança, integridade e adequação dos dados transmitidos, evitando o envio de informações desnecessárias ou inadequadas. A LAYERS poderá rejeitar, limitar, suspender ou bloquear requisições que apresentem riscos técnicos, de segurança ou de estabilidade ao Ecossistema LAYERS.

22. O Programa de Desenvolvedor estará sujeito às regras técnicas, operacionais, de segurança e publicação da LAYERS, que poderá realizar verificações e exigir a correção de falhas, vulnerabilidades e/ou desconformidades nas integrações. A aprovação ou homologação da Aplicação não implicará certificação ou garantia de sua legalidade, segurança, qualidade ou conformidade. Em caso de riscos relevantes, a LAYERS poderá suspender preventivamente a integração, especialmente quando houver impactos à segurança, aos usuários, à infraestrutura ou à proteção de dados pessoais.

Cláusula 3ª DO PREÇO E DA FORMA DE PAGAMENTO.

Pela execução dos serviços objeto deste TERMO, o PARCEIRO pagará à LAYERS os valores, preços e demais condições comerciais estabelecidos na Proposta Comercial ou no documento comercial aplicável, do qual este TERMO é parte integrante para todos e quaisquer fins, inclusive os de Direito.

1. Os pagamentos serão realizados na forma e nos prazos estabelecidos na Proposta Comercial, mediante boleto bancário, PIX, transferência ou outro meio de cobrança informado pela LAYERS, considerando-se quitada a obrigação somente após a efetiva compensação do respectivo pagamento.

2. O não pagamento de qualquer valor no respectivo vencimento sujeitará o PARCEIRO, independentemente de aviso ou interpelação, à multa moratória de 2% (dois por cento), juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata die, e correção monetária pelo IPCA, sem prejuízo da adoção das demais medidas previstas neste Termo.

3. O inadimplemento autorizará a LAYERS a promover a cobrança dos valores devidos por todos os meios admitidos em lei, inclusive mediante emissão e cobrança de duplicata ou outro título de crédito cabível, bem como o respectivo protesto, observados os requisitos legais aplicáveis.

4. O PARCEIRO será responsável pelo reembolso das despesas comprovadamente incorridas pela LAYERS para recuperação de créditos inadimplidos, incluindo taxas, emolumentos, despesas de protesto e cobrança, além de honorários advocatícios de 10% (dez por cento) sobre o valor atualizado do débito em caso de cobrança extrajudicial e de 20% (vinte por cento) em caso de cobrança judicial, sem prejuízo dos honorários de sucumbência eventualmente fixados judicialmente.

5. O atraso no pagamento poderá ensejar a suspensão dos serviços, acessos e funcionalidades disponibilizados pela LAYERS, mediante comunicação ao PARCEIRO, sem que tal suspensão possa ser caracterizada inadimplemento contratual da LAYERS, permanecendo exigíveis os valores devidos até a efetiva regularização da inadimplência.

6. A eventual tolerância da LAYERS quanto ao atraso ou inadimplemento não constituirá novação, renúncia ou alteração das condições contratadas, permanecendo íntegros todos os seus direitos.

7. Os valores previstos na Proposta Comercial poderão ser reajustados na periodicidade e pelos critérios nela estabelecidos, bem como revistos em caso de alteração de escopo, volume de utilização, contratação de funcionalidades e/ou serviços adicionais.
   
   
   

Cláusula 4ª DAS OBRIGAÇÕES DO PARCEIRO.

Sem prejuízo de outras obrigações presentes neste TERMO:

1. O PARCEIRO será integralmente responsável pela concepção, desenvolvimento, implementação, manutenção, operação, atualização, conteúdo, funcionalidades, desempenho, comercialização, segurança e suporte de sua Aplicação, bem como pelos produtos e/ou serviços nela disponibilizados.

2. A LAYERS não será responsável por quaisquer atividades, funcionalidades, conteúdos, produtos ou serviços de titularidade ou responsabilidade do PARCEIRO, ressalvadas exclusivamente aquelas obrigações que tenham sido expressamente atribuídas à LAYERS neste TERMO ou em documento comercial específico que venha a ser celebrado.

3. A disponibilização, pela LAYERS, de infraestrutura tecnológica, ferramentas de integração, APIs, ambientes, documentação, mecanismos de autenticação ou quaisquer outros recursos técnicos não implicará assunção de responsabilidade pela Aplicação e/ou Serviços, tampouco constituirá garantia quanto à sua disponibilidade, desempenho, adequação, segurança, conteúdo ou funcionamento.

4. Compete exclusivamente ao PARCEIRO assegurar que sua Aplicação, sua operação e os produtos e serviços por ele disponibilizados estejam permanentemente em conformidade com a legislação e regulamentação aplicáveis às suas atividades.

5. Essa obrigação compreenderá, conforme aplicável, o cumprimento das normas relativas à proteção de dados pessoais e privacidade, defesa do consumidor, propriedade intelectual, direitos autorais, proteção de crianças e adolescentes, segurança da informação e demais normas legais ou regulatórias de natureza geral ou setorial incidentes sobre suas atividades.

6. O PARCEIRO será exclusivamente responsável pela obtenção, manutenção e renovação de todas as licenças, autorizações, registros, consentimentos, certificações, credenciamentos e demais requisitos necessários à criação, operação e comercialização de sua Aplicação e de seus produtos ou serviços.

7. O PARCEIRO será integralmente responsável pelas relações mantidas com seus clientes, usuários, fornecedores, prestadores de serviços, seus parceiros comerciais e quaisquer outros terceiros relacionados à sua operação ou à utilização de sua Aplicação e/ou à tomada dos Serviços que o PARCEIRO vier a prestar.

8. A celebração deste TERMO, a integração da Aplicação ao Ecossistema SuperApp LAYERS, sua eventual homologação ou sua disponibilização por meio da infraestrutura da LAYERS não estabelecerão qualquer vínculo contratual direto entre a LAYERS e os clientes, usuários e/ou tomadores de serviços do PARCEIRO, nem implicarão representação, mandato, sociedade, associação, distribuição, agência ou solidariedade entre as Partes perante terceiros.

9. Eventuais reclamações, solicitações, notificações, demandas administrativas e/ou judiciais relacionadas à Aplicação, aos produtos e/ou serviços do PARCEIRO ou às relações por ele mantidas com terceiros serão de sua exclusiva responsabilidade, inclusive quanto ao respectivo atendimento, esclarecimento e plena solução.

10. O PARCEIRO deverá manter documentação técnica e funcional suficiente, adequada e permanentemente atualizada sobre sua Aplicação, incluindo, quando aplicável, requisitos de integração, especificações de uso, procedimentos de configuração, limitações técnicas e orientações de segurança.

11. Caberá exclusivamente ao PARCEIRO prestar suporte técnico, funcional e operacional aos seus clientes e usuários, inclusive para tratamento de dúvidas, erros, incidentes, indisponibilidades ou dificuldades relacionadas à sua Aplicação e/ou Serviços.

12. A LAYERS somente estará obrigada a prestar suporte ao PARCEIRO ou aos usuários de sua Aplicação quando tal atividade estiver expressamente prevista neste TERMO ou tiver sido objeto de contratação específica, não se presumindo qualquer obrigação de suporte em razão da integração ou disponibilização da Aplicação no Ecossistema SuperApp LAYERS.

13. O PARCEIRO responderá integralmente por atos, omissões, falhas, indisponibilidades, vulnerabilidades, conteúdos, informações, integrações, funcionalidades ou atualizações relacionados à sua Aplicação que lhe sejam imputáveis, ainda que decorrentes de atos de seus empregados, representantes, fornecedores, prestadores de serviços, subcontratados ou demais terceiros sob sua responsabilidade.

14. A LAYERS não será responsável por falhas, indisponibilidades, perdas, danos ou prejuízos decorrentes de informações incorretas ou incompletas fornecidas pelo PARCEIRO, de configurações realizadas pelo PARCEIRO, de falhas em sua Aplicação ou de sistemas, serviços ou componentes tecnológicos de terceiros sob sua responsabilidade.

15. O PARCEIRO deverá comunicar imediatamente à LAYERS qualquer incidente, vulnerabilidade, falha de segurança ou evento que possa afetar a infraestrutura, os sistemas, os dados, os usuários ou o Ecossistema SuperApp LAYERS, adotando, às suas expensas, todas as medidas necessárias à contenção, correção e mitigação de seus efeitos.

16. O PARCEIRO deverá disponibilizar os meios, mecanismos e instruções necessários à instalação e integração da Aplicação ao Ecossistema SuperApp LAYERS, inclusive para configuração e vinculação das entidades e parâmetros necessários ao funcionamento da integração.

17. O PARCEIRO deverá permitir que seus clientes, que também utilizem o Ecossistema SuperApp LAYERS, que utilizem a integração, sem ônus ou discriminação em razão dessa utilização, desde que tecnicamente viável.

18. O PARCEIRO deverá adotar critérios objetivos para aprovação, suspensão ou revogação das instalações da Aplicação em COMUNIDADES e, quando solicitado, apresentar à LAYERS justificativa fundamentada para eventual revogação ou suspensão.

19. O PARCEIRO deverá orientar seus clientes e usuários sobre as situações em que deverão contatar a LAYERS para questões de cadastro, acesso ou outras matérias de responsabilidade da LAYERS, mantendo atualizados os respectivos canais de atendimento.

20. O PARCEIRO deverá designar e manter atualizados perante a LAYERS os responsáveis técnico, de suporte e de operação da integração, com as respectivas atribuições e autonomia necessárias ao desempenho de suas funções.

21. O PARCEIRO deverá manter canal oficial de suporte, por correio eletrônico, para recebimento e tratamento das solicitações encaminhadas pela LAYERS relativas à Aplicação e às matérias sob responsabilidade do PARCEIRO.

22. O PARCEIRO deverá disponibilizar à LAYERS os meios necessários à verificação do funcionamento da integração, inclusive ambiente de testes integrado que permita a validação da experiência de diferentes perfis de usuários.

23. O PARCEIRO não poderá identificar ou discriminar, em TERMOs ou propostas dirigidos a clientes comuns, valores correspondentes a custos, serviços ou encargos da LAYERS ou da integração, salvo mediante prévia anuência da LAYERS.

24. O PARCEIRO indenizará e manterá a LAYERS indene de quaisquer perdas, danos, custos, despesas, reclamações, autuações, multas, condenações ou demandas de terceiros decorrentes de atos ou omissões de responsabilidade do PARCEIRO, inclusive aqueles relacionados à sua Aplicação, aos seus produtos ou serviços, ao conteúdo por ele disponibilizado ou ao descumprimento da legislação aplicável às suas atividades, observado o disposto nas demais disposições deste TERMO.

25. Em caso de descontinuidade da Aplicação e/ou dos negócios ou atividades do PARCEIRO o mesmo deverá, mediante solicitação específica, transferir todos os códigos, inclusive os Códigos-Fonte, de sua Aplicação para que a LAYERS possa ou seguir com as entregas contratadas pelas Instituições Usuárias ou proceder com a desativação da Aplicação sem que a mesma gere qualquer dano e/ou experiência negativa com os clientes LAYERS.

Cláusula 5ª DAS OBRIGAÇÕES DA LAYERS.

Sem prejuízo de outras obrigações presentes neste TERMO:

1. Constituem obrigações da LAYERS, observados os limites deste TERMO e dos serviços efetivamente contratados, disponibilizar os recursos tecnológicos contratados, manter documentação técnica pertinente, disponibilizar os canais de suporte previstos na contratação e empregar esforços razoáveis para preservar a disponibilidade e estabilidade de sua infraestrutura;

2. A LAYERS poderá realizar alterações, atualizações, correções, aprimoramentos e modificações em seus sistemas e APIs, independente de concordância do PARCEIRO, oportunidade em que a LAYERS comunicará ao PARCEIRO o prazo final da versão superada e data corte de descontinuação da versão.

3. A LAYERS não será responsável por falhas decorrentes de sistemas de terceiros, indisponibilidade de serviços externos, infraestrutura do PARCEIRO, uso inadequado da dos Serviços pelo PARCEIRO, aplicação, plataforma, alterações realizadas pelo PARCEIRO sem observância da documentação técnica ou eventos fora de seu controle razoável.

Cláusula 6ª DO PRAZO E DA RESCISÃO.

O presente TERMO possui vigência inicial de 12 (doze) meses, contados de sua adesão pelo PARCEIRO, que sempre coincidirá com a data de aceitação da Proposta Comercial, sendo automaticamente renovado por períodos sucessivos de igual duração, salvo manifestação escrita de qualquer das Partes em sentido contrário, mediante aviso prévio mínimo de 60 (sessenta) dias do término do respectivo período de vigência, ou nos termos da alínea “y” da Cláusula 4ª.

1. Tanto a LAYERS como o PARCEIRO poderão se desvincular  do TERMO por justa causa em razão de descumprimento das normas e obrigações nele contidos, desde que o descumprimento seja passível de saneamento e o mesmo não ocorra no prazo de 30 (trinta) dias contados do recebimento da respectiva notificação de descumprimento, sem prejuízo da aplicação das penalidades, da cobrança dos valores devidos e da reparação de eventuais perdas e danos, quando cabíveis.

2. A LAYERS poderá suspender, total ou parcialmente, de forma imediata e independentemente de prazo para saneamento, o acesso do PARCEIRO aos serviços, APIs, ambientes, credenciais ou demais recursos do Ecossistema SuperApp LAYERS sempre que identificar, a seu exclusivo critério técnico e de segurança, risco relevante à segurança, integridade, disponibilidade ou estabilidade de sua infraestrutura, uso indevido ou abusivo das APIs, comprometimento ou compartilhamento indevido de credenciais, tentativa de acesso não autorizado, vulnerabilidade crítica, tratamento manifestamente ilícito de dados, violação de requisitos de segurança ou qualquer outra circunstância capaz de causar danos à LAYERS, ao PARCEIRO, às Instituições Usuárias, às COMUNIDADES, aos usuários finais e/ou a Terceiros.

3. A suspensão poderá permanecer vigente pelo período necessário à apuração, contenção e correção do evento que lhe deu causa, não constituindo, por si só, inadimplemento contratual da LAYERS nem gerando direito a indenização, abatimento, compensação ou reembolso em favor do PARCEIRO, desde que a medida esteja razoavelmente relacionada ao risco ou à ocorrência identificada.

4. O inadimplemento de quaisquer valores devidos pelo PARCEIRO à LAYERS autorizará a LAYERS, mediante comunicação prévia, a suspender o acesso aos serviços e funcionalidades contratados, sem prejuízo da incidência dos encargos moratórios, da cobrança dos valores vencidos e das demais medidas previstas neste TERMO. A suspensão decorrente de inadimplemento do PARCEIRO não interromperá a exigibilidade das obrigações financeiras assumidas até a efetiva rescisão do TERMO.

5. A LAYERS poderá desvincular o PARCEIRO deste o TERMO, independentemente de prazo para saneamento, mediante comunicação escrita ao PARCEIRO, nas hipóteses de violação grave das obrigações de segurança da informação ou proteção de dados, utilização ilícita, fraudulenta ou abusiva dos serviços, comprometimento da infraestrutura ou dos sistemas da LAYERS, reincidência de descumprimentos contratuais relevantes, insolvência, recuperação judicial, falência, dissolução ou situação equivalente do PARCEIRO, ressalvadas as hipóteses em que a legislação aplicável determine tratamento diverso, ou prática de ato que possa expor a LAYERS a responsabilidade perante autoridades, clientes LAYERS e/ou terceiros.

6. Caso o PARCEIRO solicite a desvinculação antecipada do TERMO durante qualquer período de sua vigência, sem que haja descumprimento contratual imputável à LAYERS, o mesmo, sem prejuízo no previsto na aliena “y” da Cláusula 4ª, ficará sujeito ao pagamento de multa rescisória equivalente a 20% (vinte por cento) do valor das parcelas vincendas até o término do período de vigência então em curso, sem prejuízo dos valores já vencidos e das demais obrigações constituídas até a data efetiva de encerramento. Em todo caso, ainda que bonificado integralmente, parcialmente, conferido desconto ou, ainda, isentado de qualquer pagamento ou sujeito ao regime de patrocínio, considerar-se-á para a base de cálculo o valor mensal vigente da LAYERS para os produtos rescindidos no momento da rescisão antecipada. 

7. A multa rescisória não será aplicável caso a rescisão antecipada decorra exclusivamente de inadimplemento contratual relevante da LAYERS, devidamente comprovado e não sanado no prazo contratualmente estabelecido, ressalvadas as hipóteses em que a LAYERS esteja autorizada a suspender, limitar ou modificar os serviços nos termos deste TERMO.

8. A LAYERS poderá, a qualquer tempo, promover a substituição, atualização, alteração, migração ou descontinuidade de determinada API, funcionalidade, componente, tecnologia ou serviço integrante do Ecossistema SuperApp LAYERS, especialmente por razões técnicas, de segurança, evolução tecnológica, alteração de fornecedores, requisitos legais ou regulatórios, obsolescência, incompatibilidade, inviabilidade econômica ou estratégia empresarial.

9. Sempre que técnica e comercialmente razoável, a LAYERS comunicará previamente ao PARCEIRO a descontinuidade de serviços ou funcionalidades relevantes, indicando, quando aplicável, prazo estimado para encerramento e eventual alternativa de migração. A descontinuidade de determinada funcionalidade, API, tecnologia ou serviço, por si só, não caracterizará inadimplemento contratual da LAYERS, desde que observadas as condições e eventuais obrigações expressamente previstas neste TERMO.

10. A LAYERS não estará obrigada a manter indefinidamente versões, APIs, integrações, padrões tecnológicos ou funcionalidades que tenham se tornado obsoletos, incompatíveis com sua infraestrutura, economicamente inviáveis, tecnicamente inadequados ou que apresentem riscos à segurança ou à operação do Ecossistema SuperApp LAYERS, podendo substituí-los ou descontinuá-los conforme sua evolução tecnológica e operacional.

11. Na hipótese de desvinculação do Termo, o PARCEIRO deverá cessar imediatamente a utilização das credenciais, APIs, ambientes, marcas, materiais, documentações e demais recursos disponibilizados pela LAYERS, ressalvado eventual período de transição expressamente acordado em instrumento próprio.

12. O encerramento de vigência e/ou a desvinculação do TERMO, por qualquer motivo, não prejudicará a exigibilidade dos valores já vencidos ou de obrigações constituídas até a respectiva data, tampouco afetará direitos e obrigações que, por sua natureza, devam sobreviver ao término da relação contratual, incluindo confidencialidade, propriedade intelectual, proteção de dados, indenização, auditoria, limitações de responsabilidade, obrigações de pagamento e solução de controvérsias.

13. A rescisão ou suspensão do TERMO não implicará, por si só, restituição de valores já pagos pelo PARCEIRO, compensação por investimentos realizados, lucros cessantes, perda de oportunidade ou indenização decorrente da descontinuidade da operação, ressalvadas as hipóteses de responsabilidade expressamente previstas neste TERMO e na legislação aplicável.

14. Encerrado a vigência do TERMO, ou comunicada a sua desvinculação, o PARCEIRO deverá interromper a utilização dos recursos licenciados pela LAYERS e realizar, quando aplicável, a desativação de suas integrações nos prazos técnicos definidos entre as Partes em instrumento próprio.

15. A eventual manutenção temporária da integração durante período de transição não implicará renovação automática ou nova vinculação ao TERMO, devendo as condições comerciais aplicáveis ao período adicional serem previamente acordadas.

16. LAYERS e PARCEIRO permanecerão responsáveis pelos dados e informações que estiverem sob sua respectiva esfera de controle, observadas as obrigações previstas na próxima cláusula e na legislação aplicável.
    
    

Cláusula 7ª DA PROTEÇÃO E COMPARTILHAMENTO E TRATAMENTO DE DADOS.

O compartilhamento abrangerá apenas os dados pessoais estritamente necessários ao objeto da Proposta Comercial e ao SuperApp LAYERS, em conformidade com as normas e os princípios da LGPD 

1. LAYERS e PARCEIRO declaram e concordam que observarão a regulamentação, melhores práticas e leis que envolvam a proteção de Dados Pessoais, em especial, as regras e diretrizes contidas na LGPD e normas regulatórias da ANPD, no que aplicável, quando atuarem como agentes de tratamento, em relação aos dados pessoais que tratarem. 

2. LAYERS e PARCEIRO reconhecem que, em relação aos Dados Pessoais compartilhados durante a vigência deste TERMO, compete ao(s) Controlador(es) determinar a Finalidade, Necessidade, Bases Legais e os meios próprios de Tratamento de Dados Pessoais em suas atividades. 

3. A LAYERS e, quando aplicável o PARCEIRO, na qualidade de Operador(es), executará(ão) o Tratamento de Dados Pessoais em nome do(s) Controlador(es) e de acordo com as suas instruções lícitas, nos termos da LGPD. 

4. O PARCEIRO afirma deter todas as permissões necessárias para compartilhar os dados pessoais que serão objeto de compartilhamento com a LAYERS para fins de atendimento à Operação. 

5. LAYERS e PARCEIRO declaram e garantem que:
   (i) Quando atuarem como Controladoras, serão responsáveis por se certificarem de que, a todo tempo, os dados pessoais objeto de compartilhamento em razão da Operação estão apropriadamente cobertos por uma base legal, conforme artigos 7º e 11 da LGPD;

   (ii) Quando atuarem como Operadoras, serão responsáveis por se certificarem perante o(s) Controlador(es) de que os dados pessoais objeto de compartilhamento em razão da Operação estão apropriadamente cobertos por uma base legal, conforme artigos 7º e 11 da LGPD; 

   (iii) Serão responsáveis por garantir que todos os tratamentos de dados pessoais por elas realizados, ou realizados por operadores de dados Pessoais em seu nome, observarão integralmente as condições e os princípios previstos na LGPD e demais leis aplicáveis, assim como as instruções do(s) respectivo(s) Controlador(es); e,

   (iv) os tratamentos de dados pessoais e demais dados decorrentes da Operação terão finalidades compatíveis com as atividades típicas do segmento e objeto social das Partes e do(s) Controlador(es) dos Dados Pessoais.

6. LAYERS e PARCEIRO comprometem-se a cooperar mutuamente na implementação e manutenção de medidas técnicas, administrativas e organizacionais que assegurem o cumprimento da LGPD e das demais normas aplicáveis. 

7. Competirá ao(s) Controlador(es) responder(em) às solicitações dos Titulares dos Dados Pessoais tratados em seu nome, nos prazos e condições previstos na LGPD. 

8. Caso a LAYERS ou o PARCEIRO receba diretamente uma solicitação do Titular, no fluxo de tratamento de Dados Pessoais do qual outro é(são) Controlador(es), deverá enviar referida solicitação para o(s) Controlador(es) responsável(is) em tempo hábil para que apresente a sua resposta. 

9. LAYERS e PARCEIRO darão toda a cooperação razoável e necessária para que o(s) Controlador(es) responsável(is) possa(m) atender à solicitação do Titular, no prazo legal, bem como às eventuais demandas apresentadas por autoridades competentes. 

10. LAYERS e PARCEIRO se comprometem a adotar medidas de segurança, técnicas e administrativas, compatíveis com os padrões de mercado, visando conferir proteção e gestão adequada dos Dados Pessoais objeto do Compartilhamento, para prevenir acessos não autorizados e situações acidentais ou ilícitas de destruição, perda, alteração, comunicação ou difusão. 

11. LAYERS e PARCEIRO realizarão a transferência internacional dos Dados Pessoais objeto do Compartilhamento somente quando necessário ao atendimento da Operação, assim como para as finalidades legítimas e de acordo com as exigências da LGPD e da Resolução CD/ANPD nº 19/2024. 

12. Caso a assinatura de cláusulas-padrão contratuais seja o mecanismo adotado para respaldar uma eventual transferência internacional de dados Pessoais, os termos deverão ser firmados integralmente entre LAYERS e PARCEIRO em instrumento específico, conforme a redação aprovada pela ANPD, nos termos da Resolução CD/ANPD nº 19/2024.

13. LAYERS e PARCEIRO respondem individualmente pelo tratamento de dados pessoais que executarem em nome próprio e não serão consideradas responsáveis entre si pelo tratamento dos dados pessoais objeto de compartilhamento para fins de atendimento à Operação, nos limites autorizados pelas leis aplicáveis e nos termos deste TERMO.

14. LAYERS e PARCEIRO não serão responsáveis entre si nas situações em que houver a apuração de culpa ou dolo, além de nexo causal individualizado, em relação a incidente no tratamento de dados pessoais que não for de sua única e exclusiva responsabilidade, ainda que o evento esteja relacionado ao cumprimento de atividades que envolvam a LAYERS e o PARCEIRO.

15. O(s) Controlador(es) será(ão) responsável(is) pela procedência dos dados pessoais que compartilharem em razão da Operação e conforme previsto neste TERMO, obrigando-se a compartilhá-los de maneira lícita, isentando totalmente os demais participantes de quaisquer responsabilidades relacionadas aos dados pessoais que tiverem compartilhado em atendimento à Operação,  ou por meio do SuperApp LAYERS.

16. Em caso de eventual incidente, competirá apenas ao(s) Controlador(es), responsável(is) pelo respectivo tratamento de Dados Pessoais que foram implicados no incidente, decidir se pode acarretar risco ou dano relevante aos titulares e, consequentemente, comunicar à Agência Nacional de Proteção de Dados (ANPD) e ao próprio titular sobre sua ocorrência, nos termos da legislação vigente e da Resolução CD/ANPD n.º 15/2024.

17. Em caso de eventual incidente com os Dados Pessoais compartilhados em  atendimento à Operação, que acarrete risco ou dano relevante aos Titulares, deverá a Parte Responsável notificar o referido incidente para a outra Parte e para o(s) Controlador(es) dos Dados Pessoais afetados, em até 02 (dois) dias úteis da ciência que o incidente afetou Dados Pessoais, resguardado eventual dever ou necessidade comprovada de sigilo.

18. Fica garantido à Parte inocente o direito de denunciação da lide à Parte responsável, conforme artigo 125, inciso II, do Código de Processo Civil, no caso da Parte inocente ser demandada por qualquer pessoa, autoridade ou entidade, pública ou privada, em razão do compartilhamento de Dados Pessoais e do tratamento de dados pessoais realizado pela outra Parte  em  atendimento à Operação e nos termos deste TERMO. 

19. Fica assegurado à PARTE inocente, nos termos da lei, o direito de regresso em face da PARTE responsável, no caso de danos causados por essa, em decorrência do descumprimento das obrigações legais e das assumidas neste TERMO em relação à Proteção dos Dados Pessoais.

20. Considerando que o atendimento à Operação poderá envolver o tratamento de dados pessoais de crianças e adolescentes, LAYERS e PARCEIRO comprometem-se a assegurar o melhor interesse e proteção integral desses titulares, adotando medidas técnicas e administrativas proporcionais para assegurar um nível elevado de privacidade, proteção de dados e segurança, em conformidade com a Lei nº 15.211/2025 (ECA Digital). 

21. O PARCEIRO assegura que suas soluções, conteúdos, softwares e/ou serviços destinados a crianças e adolescentes ou de acesso provável por esses, por padrão, são fornecidos e prestados com o grau mais elevado de privacidade e proteção de dados pessoais, não exigindo configurações adicionais para garantir sua segurança e proteção.

22. O PARCEIRO, quando aplicável, deverá aplicar mecanismos para impedir uso compulsivo, assim como acesso a conteúdo impróprio, inadequado ou proibido por parte de crianças e adolescentes. 

23. Fica expressamente vedado ao PARCEIRO a criação de perfis comportamentais (perfilamento) de crianças e adolescentes a partir da coleta e do tratamento de seus dados pessoais no Ecossistema SuperApp LAYERS, ou através do mesmo, bem como de dados grupais e coletivos, para fins de direcionamento de publicidade comercial, monetização ou qualquer outra finalidade alheia ao estrito cumprimento da Operação. 

Cláusula 8ª DA LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE.

A responsabilidade da LAYERS decorrente deste TERMO ficará limitada aos danos diretos, efetivamente comprovados e diretamente causados por conduta imputável à LAYERS, excluídos quaisquer danos indiretos ou reflexos.

1. Em nenhuma hipótese a LAYERS será responsável por lucros cessantes, perda de receita, perda de negócios, perda de oportunidades, perda de contratos, perda de dados decorrentes de ato do PARCEIRO ou de terceiros, danos reputacionais, interrupção de atividades ou quaisquer outros danos consequenciais ou indiretos.

2. A LAYERS não responderá por falhas, indisponibilidades, atrasos ou prejuízos decorrentes de informações, dados, conteúdos, credenciais, sistemas ou infraestrutura fornecidos ou mantidos pelo PARCEIRO ou por terceiros sob sua responsabilidade.

3. Também não haverá responsabilidade da LAYERS por indisponibilidades ou falhas decorrentes de serviços de terceiros, provedores de infraestrutura, internet, sistemas externos, APIs de terceiros, serviços de nuvem, alterações de requisitos técnicos ou regulatórios, caso fortuito, força maior ou eventos fora do controle razoável da LAYERS.

4. O PARCEIRO reconhece que os serviços dependem de integrações, sistemas e ambientes tecnológicos que podem estar sujeitos a indisponibilidades, alterações ou limitações externas. A LAYERS não garante operação ininterrupta ou livre de falhas, salvo quanto aos níveis de serviço expressamente assumidos em instrumento específico.

5. A LAYERS não será responsável por prejuízos decorrentes da utilização dos serviços em desacordo com a documentação, especificações técnicas, orientações ou formatos disponibilizados pelo PARCEIRO, tampouco por adaptações, integrações ou modificações realizadas pelo PARCEIRO ou por terceiros sem autorização e consequente homologação da LAYERS.

6. Ressalvadas as hipóteses em que a limitação seja vedada pela legislação aplicável, a responsabilidade total e acumulada da LAYERS, decorrente deste TERMO ou a ele relacionada, ficará limitada ao montante efetivamente pago pelo PARCEIRO à LAYERS pelos serviços que deram origem ao evento de responsabilidade nos 12 (doze) meses anteriores à ocorrência do fato, ou pelo valor equivalente ao Patrocínio, caso a adesão ao TERMO decorra de patrocínio concedido pela LAYERS ao PARCEIRO.

7. A limitação estabelecida nesta Cláusula aplica-se independentemente da natureza da pretensão, seja contratual, extracontratual, indenizatória ou de qualquer outra natureza, e ainda que a LAYERS tenha sido previamente informada sobre a possibilidade de ocorrência dos respectivos danos.

8. O PARCEIRO deverá adotar medidas razoáveis para mitigar quaisquer prejuízos que possam decorrer de falhas ou eventos relacionados aos serviços, não podendo exigir indenização por danos que poderiam ter sido evitados ou reduzidos mediante medidas razoáveis de sua própria responsabilidade.

9. Nada neste Parágrafo será interpretado como exclusão ou limitação de responsabilidade nos casos em que tal exclusão ou limitação seja expressamente vedada pela legislação aplicável.

Cláusula 9ª REQUISITOS MÍNIMOS, DISPONIBILIDADE E SUPORTE.

O PARCEIRO será integralmente responsável por assegurar, previamente à implementação e durante toda a vigência do TERMO, a disponibilidade e adequação de toda a infraestrutura necessária para utilização e recebimento das APIs e demais serviços disponibilizados pela LAYERS, incluindo, sem limitação, hardware, software, sistemas operacionais, equipamentos, dispositivos, navegadores, conexão à internet, rede, servidores, ambientes tecnológicos, configurações, integrações e demais recursos de infraestrutura eventualmente necessários.

1. O PARCEIRO deverá manter tais recursos em condições adequadas de funcionamento, atualização, compatibilidade, segurança e desempenho, observando os requisitos técnicos mínimos e as especificações eventualmente disponibilizados pela LAYERS. A LAYERS não será responsável por incompatibilidades, indisponibilidades, falhas de acesso, degradação de desempenho ou quaisquer outros eventos decorrentes do não atendimento ou da inadequação da infraestrutura sob responsabilidade do PARCEIRO.

2. O PARCEIRO será igualmente responsável pela correta configuração de seus ambientes, sistemas, equipamentos, redes e mecanismos de acesso necessários à integração e utilização das APIs, bem como pela manutenção das respectivas credenciais, permissões e parâmetros de segurança, não podendo atribuir à LAYERS falhas decorrentes de configuração, operação ou manutenção de recursos que estejam sob seu controle.

3. A eventual necessidade de adequação, atualização ou substituição de equipamentos, softwares, navegadores, sistemas, conexões ou demais componentes da infraestrutura do PARCEIRO não constituirá obrigação da LAyers, tampouco caracterizará falha ou indisponibilidade dos serviços contratados.

4. Os serviços de suporte, os canais de atendimento, os horários de funcionamento, os prazos e níveis de atendimento, os procedimentos para abertura e tratamento de chamados, os níveis de serviço (SLA), bem como o respectivo rateio de responsabilidades entre o PARCEIRO e a LAYERS, serão estabelecidos em Anexo integrante deste TERMO, que disciplinará as condições aplicáveis a cada serviço contratado.

5. A LAYERS não estará obrigada a prestar suporte relativamente a equipamentos, sistemas, softwares, navegadores, redes, conexões, ambientes ou demais componentes de infraestrutura de responsabilidade do PARCEIRO, salvo quando expressamente previsto no respectivo Anexo ou em contratação específica através de instrumento específico.

6. Os níveis de serviço eventualmente estabelecidos não compreenderão eventos decorrentes de falhas, limitações, indisponibilidades ou inadequações da infraestrutura do PARCEIRO ou de terceiros sob sua responsabilidade, nem situações de caso fortuito, força maior, manutenções programadas ou emergenciais, indisponibilidade de serviços de terceiros ou quaisquer outros eventos que não sejam diretamente imputáveis à LAYERS.

7. A LAYERS poderá atualizar os requisitos técnicos de seus serviços e APIs sempre que necessário em razão de evolução tecnológica, segurança, compatibilidade, alteração de arquitetura ou requisitos técnicos, comunicando o PARCEIRO quando aplicável, cabendo a esta promover, às suas expensas, as adequações necessárias em sua infraestrutura para manutenção da integração.

Cláusula 10ª DDA PROPRIEDADE INTELECTUAL.

Todos os direitos de propriedade intelectual, industrial e autoral relacionados à plataforma SuperApp LAYERS, incluindo, sem limitação, o LAYERS Portal, APIs, SDKs, softwares, códigos-fonte e códigos-objeto, bibliotecas, frameworks, componentes, conectores, integrações, algoritmos, modelos, estruturas e bases de dados, esquemas, arquiteturas, interfaces, fluxos, documentação técnica e funcional, metodologias, processos, rotinas, scripts, ferramentas, modelos de segurança, técnicas, know-how, segredos empresariais, informações técnicas e comerciais, marcas, nomes empresariais, sinais distintivos, bem como quaisquer atualizações, correções, aprimoramentos, adaptações, evoluções, funcionalidades, desenvolvimentos e derivados, existentes anteriormente ou desenvolvidos pela LAYERS no curso ou em razão da execução deste TERMO, permanecerão de titularidade exclusiva da LAYERS ou de seus respectivos licenciantes e titulares, conforme aplicável, não implicando este instrumento, em nenhuma hipótese, cessão, transferência, alienação, licenciamento irrestrito, constituição de copropriedade ou qualquer outra forma de transmissão de titularidade sobre tais direitos ao PARCEIRO.

1. A LAYERS concede ao PARCEIRO, durante a vigência deste TERMO e enquanto estiver adimplente com suas obrigações, licença de uso limitada, não exclusiva, revogável nos termos deste instrumento, intransferível e não sublicenciável sobre os elementos da plataforma e demais recursos expressamente disponibilizados pela LAYERS, exclusivamente na extensão necessária à utilização dos serviços contratados e de acordo com suas respectivas finalidades, condições técnicas, limites de uso, documentação e regras operacionais. A presente licença não confere ao PARCEIRO qualquer direito de propriedade ou titularidade sobre a tecnologia, arquitetura, código, componentes, documentação, metodologias, know-how ou demais ativos intelectuais da LAYERS, nem autoriza sua exploração autônoma, comercialização, distribuição, reprodução, cessão, sublicenciamento, disponibilização a terceiros ou utilização para finalidade diversa daquela expressamente prevista neste TERMO.

2. O PARCEIRO reconhece e concorda que toda e qualquer informação, dado técnico, arquivo, retorno de API, documentação, especificação, estrutura, interface, relatório, componente, recurso de integração ou outro elemento que lhe seja disponibilizado pela LAYERS deverá ser recebido, processado, armazenado, transmitido e utilizado exclusivamente no formato, padrão, protocolo, estrutura, layout, especificação técnica e demais requisitos definidos ou disponibilizados pela LAYERS, não estando esta obrigada a realizar conversões, adaptações, customizações, alterações de formato ou adequações tecnológicas destinadas a compatibilizar seus serviços com padrões, estruturas ou requisitos unilateralmente definidos pelo PARCEIRO, salvo se tais atividades tiverem sido expressamente contratadass em Ordem de Serviço, Proposta Comercial ou instrumento específico. A eventual disponibilização de documentação, APIs, SDKs, conectores, ambientes de desenvolvimento, recursos de integração ou suporte técnico pela LAYERS terá exclusivamente a finalidade de viabilizar a utilização e integração dos serviços contratados, não caracterizando, por si só, cessão de direitos, transferência de tecnologia, fornecimento de know-how, entrega de código-fonte ou transferência de qualquer ativo tecnológico ou intelectual.

3. As Partes reconhecem expressamente que o objeto deste TERMO não compreende cessão ou transferência de tecnologia, fornecimento de know-how, cessão de código-fonte, transferência de arquitetura, metodologia, processos proprietários, modelos, algoritmos, segredos empresariais ou demais conhecimentos técnicos de titularidade da LAYERS, tampouco constitui contrato de desenvolvimento destinado à transferência da tecnologia empregada pela LAYERS. O acesso do PARCEIRO às funcionalidades, APIs, SDKs, documentação, ambientes técnicos, integrações, conectores ou serviços profissionais necessários à execução deste TERMO não será interpretado como transferência, disponibilização ou alienação da tecnologia subjacente, permanecendo todos os direitos e conhecimentos relacionados à solução sob titularidade e controle da LAYERS.

4. Salvo mediante autorização expressa e específica da LAYERS, formalizada por escrito, é vedado ao PARCEIRO copiar, reproduzir, modificar, adaptar, traduzir, criar obras ou soluções derivadas, realizar engenharia reversa, descompilar, desmontar, desestruturar, tentar obter ou acessar o código-fonte, extrair algoritmos, modelos, estruturas ou lógica de funcionamento, contornar mecanismos de segurança, explorar comercialmente, distribuir, sublicenciar, ceder, disponibilizar ou permitir o acesso de terceiros à tecnologia ou aos componentes proprietários da LAYERS, ressalvadas exclusivamente as hipóteses que não possam ser validamente afastadas por disposição contratual, nos limites estabelecidos pela legislação aplicável.

5. Eventuais desenvolvimentos, melhorias, correções, adaptações, atualizações, customizações, conectores, integrações, componentes, scripts, códigos, ferramentas, templates, modelos ou demais entregáveis produzidos pela LAYERS no âmbito dos Serviços Profissionais, ainda que decorrentes de solicitações, requisitos, sugestões, especificações ou feedback apresentados pelo PARCEIRO, integrarão o patrimônio intelectual da LAYERS, salvo se instrumento específico e escrito dispuser expressamente em sentido diverso, não se presumindo, pela contratação ou pagamento dos respectivos serviços, qualquer cessão de direitos patrimoniais, transferência de tecnologia, titularidade ou copropriedade em favor do PARCEIRO.

6. O PARCEIRO permanecerá titular dos direitos de propriedade intelectual que lhe pertenciam anteriormente à sua adesão a este TERMO ou que sejam desenvolvidos de forma independente, sem utilização de tecnologia, código, documentação, know-how ou outros ativos proprietários da LAYERS, respondendo integralmente pela legitimidade dos direitos necessários à disponibilização, integração ou utilização dos respectivos materiais no âmbito deste TERMO. Da mesma forma, componentes, bibliotecas, softwares, APIs, ferramentas, códigos ou outros elementos de terceiros permanecerão sujeitos aos respectivos direitos e termos de licenciamento, não sendo este TERMO interpretado como instrumento de cessão ou transferência de titularidade sobre tais elementos.

7. Nenhuma disposição deste TERMO será interpretada como concessão de licença, autorização ou direito implícito que não esteja expressamente previsto, permanecendo todos os direitos não expressamente concedidos reservados à LAYERS ou aos respectivos titulares. O uso continuado da plataforma, de seus componentes ou de qualquer tecnologia da LAYERS, independentemente de sua duração ou do volume de utilização, não produzirá qualquer efeito de aquisição, usucapião, copropriedade, titularidade ou transferência de direitos em favor do PARCEIRO.

8. A LAYERS poderá utilizar livremente, sem obrigação de pagamento adicional ao PARCEIRO, sugestões, recomendações, comentários, avaliações e/ou feedbacks de natureza técnica ou funcional fornecidos pelo PARCEIRO acerca dos serviços, desde que tal utilização não implique divulgação de informações confidenciais do PARCEIRO ou tratamento incompatível com a legislação aplicável de proteção de dados pessoais, podendo tais contribuições ser incorporadas, a exclusivo critério da LAYERS, à evolução de seus produtos, serviços, processos e/ou tecnologias.

9. O PARCEIRO não poderá registrar, requerer registro ou tentar obter, em seu próprio nome ou em nome de terceiros, qualquer marca, nome empresarial, domínio, desenho, programa de computador, patente, modelo de utilidade, direito autoral ou outro direito de propriedade intelectual que reproduza, imite ou se confunda com ativos de titularidade da LAYERS ou que possa induzir terceiros a erro quanto à titularidade, origem ou vinculação com a LAYERS. A utilização de marcas, nomes, logotipos ou demais sinais distintivos da LAYERS pelo PARCEIRO dependerá de autorização prévia e observará as diretrizes de uso eventualmente estabelecidas pela LAYERS.

10. O Encerramento da vigência ou a desvinculação a este TERMO, cessará automaticamente a licença de uso concedida ao PARCEIRO, ressalvadas as hipóteses expressamente previstas neste instrumento, devendo o PARCEIRO interromper a utilização dos elementos proprietários da LAYERS e, quando aplicável, eliminar ou devolver cópias de materiais proprietários que estejam sob sua posse ou controle, sem que lhe assista qualquer direito de exigir a entrega de código-fonte, arquitetura, bibliotecas, modelos, algoritmos, ferramentas, credenciais, chaves, documentação proprietária, metodologias, know-how ou outros elementos internos da tecnologia da LAYERS, permanecendo ressalvados os dados próprios do PARCEIRO cuja devolução ou portabilidade seja legal ou contratualmente exigível.

11. As obrigações previstas nesta Cláusula permanecerão vigentes após o Encerramento da vigência ou a desvinculação a Termo naquilo que, por sua natureza, deva sobreviver ao encerramento da relação contratual, especialmente quanto à titularidade da propriedade intelectual, confidencialidade, restrições de uso, proteção de know-how, segredos empresariais e demais direitos da LAYERS, sem que a permanência dessas obrigações seja interpretada como prorrogação da licença de uso ou como transferência de tecnologia.

Cláusula 11ª DA CONFORMIDADE.

LAYERS e PARCEIRO  obrigam-se a cumprir, durante toda a vigência deste TERMO, a legislação e a regulamentação aplicáveis às suas respectivas atividades, comprometendo-se a conduzir sua atuação de forma ética, íntegra e compatível com as normas de anticorrupção, prevenção à fraude, lavagem de dinheiro, conflito de interesses e demais regras de integridade aplicáveis.

1. Cada Parte será exclusivamente responsável pelos atos de seus administradores, empregados, prepostos, representantes e terceiros por ela contratados, devendo assegurar que tais pessoas observem as obrigações legais e de integridade aplicáveis à execução deste TERMO. Nenhuma Parte poderá, direta ou indiretamente, oferecer, prometer, autorizar ou conceder vantagem indevida a agente público ou a qualquer terceiro, nem praticar ato que possa caracterizar fraude, corrupção ou qualquer outra conduta ilícita relacionada à execução deste TERMO.

2. As Partes comprometem-se, ainda, a observar a legislação aplicável à proteção de dados pessoais, à propriedade intelectual, à segurança da informação e à confidencialidade, inclusive quando tais obrigações decorram da natureza dos serviços contratados. O PARCEIRO declara que utilizará os serviços da LAYERS exclusivamente para finalidades lícitas e em conformidade com a legislação aplicável, sendo responsável pela legitimidade dos dados, conteúdos, informações e instruções que fornecer ou disponibilizar à LAYERS.

3. A violação relevante das obrigações previstas nesta Cláusula, quando comprovadamente imputável à Parte infratora, constituirá inadimplemento contratual, facultando à Parte prejudicada, sem prejuízo das demais medidas previstas neste TERMO e na legislação aplicável, suspender a execução da obrigação afetada e, conforme a gravidade da conduta, promover a desvinculação a este TERMO, sem prejuízo da apuração das perdas e danos cabíveis.

4. Caso sejam identificadas inconformidades no processo de verificação ou operação da integração, o PARCEIRO deverá realizar os ajustes necessários dentro dos prazos abaixo, contados a partir da notificação formal da LAYERS:
   Nota F: correção em até 48 horas. A integração poderá ser imediatamente suspensa até a regularização da inconformidade.

   Nota D: correção em até 72 horas. A integração poderá ser imediatamente suspensa até a regularização da inconformidade.

   Nota C: correção em até 5 (cinco) dias úteis. Caso a inconformidade não seja sanada dentro do prazo, a integração poderá ser suspensa até sua regularização.

   Nota B: correção em até 3 (três) meses. Caso a inconformidade não seja sanada dentro do prazo, a integração poderá ser suspensa até sua regularização.
   
   

Cláusula 12ª DISPOSIÇÕES GERAIS.

1. Este TERMO, seus Anexos, aditivos, Ordens de Serviço e demais instrumentos expressamente incorporados à relação dele decorrentes constituem o acordo integral entre LAYERS e PARCEIRO quanto ao seu objeto, substituindo quaisquer entendimentos ou negociações anteriores sobre a mesma matéria.

2. Em caso de conflito entre os documentos contratuais, prevalecerão, sucessivamente: este TERMO; seus aditivos; as Propostas Comerciais, as Ordens de Serviço ou instrumentos específicos formalmente pactuados entre LAYERS e PARCEIRO; seus Anexos; salvo disposição expressa em sentido diverso.

3. Qualquer alteração deste TERMO somente será válida se formalizada pela LAYERS e aderida pelo PARCEIRO por escrito através de instrumento específicio devidamente assinado por representantes devidamente autorizados. Comunicações operacionais, solicitações, chamados ou trocas de e-mails não alterarão as disposições deste TERMO, salvo quando expressamente destinados a esse fim e formalmente aprovados nos termos deste parágrafo.

4. A eventual tolerância quanto ao descumprimento de qualquer obrigação prevista neste TERMO não constituirá renúncia, novação ou alteração contratual. O direito correspondente poderá ser exercido posteriormente, observado o prazo legal aplicável.

5. LAYERS e PARCEIRO são pessoas jurídicas independentes. Este TERMO não cria sociedade, associação, representação, mandato, franquia, joint venture ou vínculo empregatício entre os mesmos, seus sócios, administradores, empregados e/ou contratados.

6. É vedado à LAYERS e ao PARCEIRO assumir obrigações ou realizar declarações que não sejam em seus respectivos nomes ou sem autorização prévia e expressa.

7. O PARCEIRO não poderá ceder ou transferir, total ou parcialmente, este TERMO ou quaisquer direitos dele decorrentes sem a prévia anuência, por escrito, da LAYERS.

8. A LAYERS poderá ceder ou transferir este TERMO para empresa de seu grupo econômico ou em decorrência de reorganização societária, fusão, incorporação, cisão, aquisição ou transferência da unidade de negócio relacionada aos serviços, mediante comunicação ao PARCEIRO.

9. A eventual nulidade, invalidade ou inexequibilidade de qualquer disposição deste TERMO não prejudicará as demais disposições. LAYERS e PARCEIRO  deverão substituí-la por disposição válida que preserve, na máxima medida possível, sua finalidade econômica e jurídica.

10. As disposições que, por sua natureza, devam permanecer vigentes após o término ou desvinculação a  este TERMO sobreviverão ao encerramento da relação contratual, especialmente aquelas relativas à propriedade intelectual, confidencialidade, proteção de dados, segurança da informação, responsabilidade, indenização e obrigações de pagamento.

11. LAYERS e PARCEIRO  não serão responsáveis pelo descumprimento de obrigação diretamente decorrente de caso fortuito ou força maior, nos termos da legislação aplicável, desde que o evento esteja fora de seus respectivos controles razoáveis e impeça ou comprometa substancialmente o cumprimento da obrigação.

12. Eventual ocorrência deverá ser formalmente comunicada em prazo razoável para que sejam adotadas as medidas comercialmente razoáveis para mitigar seus efeitos e restabelecer o cumprimento das obrigações afetadas.

13. As comunicações formais entre as LAYERS e PARCEIRO serão realizadas por escrito, inclusive por meio eletrônico, pelos endereços e contatos indicados na Proposta Comercial  ou posteriormente informados por escrito.

14. LAYERS e PARCEIRO  reconhecem como válidas as manifestações de vontade realizadas por meios eletrônicos, inclusive mediante assinatura eletrônica simples, avançada ou qualificada, observada a legislação aplicável, especialmente a Medida Provisória nº 2.200-2/2001 e a Lei nº 14.063/2020.

15. Este TERMO constitui título executivo extrajudicial, desde que preenchidos os requisitos previstos na legislação processual aplicável, obrigando LAYERS e PARCEIRO, bem como seus sucessores a qualquer título.

16. Fica eleito o foro da Comarca de São Caetano do Sul, Estado de São Paulo, com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir quaisquer controvérsias decorrentes deste TERMO, sem prejuízo da possibilidade de adoção de medidas urgentes perante o foro competente.

TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS DE CONTRATAÇÃO DO PROGRAMA DE DESENVOLVEDOR

ANEXO I -  NÍVEIS DE SERVIÇO, SUPORTE E DIVISÃO DE RESPONSABILIDADES

Este Anexo integra o TERMO de Prestação de Serviços celebrado entre a LAYERS e o PARCEIRO e disciplina os canais de atendimento, a classificação de chamados, os prazos de resposta e tratamento e a divisão de responsabilidades entre as Partes.

1. DEFINIÇÕES

1.1. Dia Útil: dia em que houver expediente bancário na cidade de São Paulo/SP, excluídos sábados, domingos e feriados nacionais.

1.2. Horário de Atendimento: das 8h às 17h, horário de Brasília, de segunda a sexta-feira. Chamados abertos fora do Horário de Atendimento são considerados recebidos no início do Dia Útil seguinte.

1.3. Chamado: solicitação formalmente registrada por um dos canais previstos na Cláusula 2, à qual será atribuído número de protocolo.

1.4. Prazo de Primeira Resposta (N1): prazo para que a Parte responsável acuse o recebimento do Chamado, realize a triagem e informe o encaminhamento.

1.5. Prazo de Tratamento (N2): prazo para que a Parte responsável conclua a investigação técnica e informe o diagnóstico ou a solução.

1.6. Prazo de Tratamento Escalonado (N3): prazo aplicável quando a resolução depender de equipe de engenharia ou de terceiro integrante da cadeia de fornecimento.

1.7. Os prazos previstos neste Anexo são prazos de RESPOSTA e de TRATAMENTO. Não constituem prazo de resolução nem garantia de solução, que dependerá da natureza, da complexidade e da origem do evento.

1.8. Plataforma do Parceiro: solução, aplicação ou serviço de titularidade do PARCEIRO integrado ao Ecossistema LAYERS.

1.9. Instituição Usuária: pessoa jurídica que utiliza o Ecossistema LAYERS e que habilitou a Plataforma do Parceiro.

1.10. Um mesmo ente pode figurar, simultaneamente, como PARCEIRO e como Instituição Usuária. Nesse caso, a cada Chamado aplicam-se as disposições correspondentes à posição em que o ente atua no evento.

2. CANAIS DE ATENDIMENTO

2.1. São canais de atendimento da LAYERS: (i) o e-mail suporte@layers.education; (ii) o chat disponível na Plataforma LAYERS; e (iii) o e-mail security@layers.education, destinado exclusivamente a eventos de segurança.

2.2. O PARCEIRO manterá canal oficial de suporte para o qual a LAYERS encaminhará solicitações que não sejam de sua competência, nos termos da Cláusula 3. O canal por e-mail é obrigatório. Canais adicionais são facultativos.

2.3. Cada Chamado receberá número de protocolo, e as Partes utilizarão esse número em todas as comunicações relativas ao evento.

3. DIVISÃO DE RESPONSABILIDADES

3.1. Competem à LAYERS os eventos relacionados a: (i) recebimento, normalização e sincronização dos dados provenientes das fontes autorizadas pela Instituição Usuária; (ii) transmissão dos dados à Plataforma do Parceiro conforme o escopo autorizado; (iii) autenticação e acesso federado originados na Plataforma LAYERS; e (iv) disponibilidade das APIs e dos ambientes disponibilizados ao PARCEIRO.

3.2. Competem ao PARCEIRO os eventos relacionados a: (i) recepção e processamento, em seus próprios ambientes, dos dados transmitidos pela LAYERS; (ii) funcionamento, desempenho, conteúdo e funcionalidades da Plataforma do Parceiro; (iii) dúvidas e solicitações de usuários quanto ao uso da Plataforma do Parceiro; e (iv) configurações realizadas pela Instituição Usuária no ambiente do PARCEIRO.

3.3. Quando a origem do evento não for imediatamente identificável, as Partes atuarão de forma cooperativa para determiná-la, e o Chamado permanecerá sob responsabilidade da Parte que o recebeu até que a origem seja estabelecida.

3.4. Estabelecida a origem, a Parte responsável assume a condução do Chamado, e a outra Parte permanece na condição de informada, prestando as informações que lhe forem solicitadas.

3.5. Quando o PARCEIRO for também Instituição Usuária, competem a ele, além dos eventos previstos na Cláusula 3.2, os eventos relacionados a: (i) qualidade, completude e atualização dos dados nas suas fontes de origem; (ii) funcionamento da integração por ele construída para o envio desses dados à LAYERS; e (iii) atendimento de primeiro nível aos seus próprios usuários e unidades.

4. CLASSIFICAÇÃO DE CRITICIDADE

4.1. Os Chamados serão classificados conforme a abrangência do impacto, nos seguintes graus:

Criticidade Alta: evento que impeça a operação integral da solução para ao menos uma Instituição Usuária.

Criticidade Média: evento que impeça a operação de funcionalidade específica para um grupo de usuários de uma mesma Instituição Usuária.

Criticidade Baixa: evento que afeta usuários individualmente considerados, ou dúvidas relativas ao uso da solução.

4.2. A classificação inicial será atribuída pela Parte que receber o Chamado e poderá ser revista mediante justificativa, com comunicação à outra Parte.

4.3. Quando a Instituição Usuária for organizada em unidades com gestão própria, como departamentos regionais, redes ou secretarias, a abrangência do impacto prevista na Cláusula 4.1 será aferida por unidade.

5. PRAZOS

5.1. Nos eventos de competência da LAYERS, os prazos são contados em Dias Úteis a partir do recebimento do Chamado e observam os seguintes limites:

Criticidade Alta: 1 Dia Útil para N1, 2 Dias Úteis para N2 e 5 Dias Úteis para N3.

Criticidade Média: 2 Dias Úteis para N1, 5 Dias Úteis para N2 e 10 Dias Úteis para N3.

Criticidade Baixa: 5 Dias Úteis para N1, 10 Dias Úteis para N2 e 20 Dias Úteis para N3.

5.2. Nos Chamados escalados pela LAYERS ao PARCEIRO, os prazos são contados em Dias Úteis a partir do encaminhamento e observam os seguintes limites:

Criticidade Alta: 1 Dia Útil para N1, 2 Dias Úteis para N2 e 3 Dias Úteis para N3.

Criticidade Média: 2 Dias Úteis para N1, 3 Dias Úteis para N2 e 6 Dias Úteis para N3.

Criticidade Baixa: 2 Dias Úteis para N1, 4 Dias Úteis para N2 e 8 Dias Úteis para N3.

5.3. Os prazos de N2 e N3 são sucessivos ao prazo de N1 e somente se iniciam após o encerramento do nível anterior.

5.4. Os prazos previstos na Cláusula 5.2 regem exclusivamente o atendimento prestado pelo PARCEIRO à LAYERS. O atendimento prestado pelo PARCEIRO às Instituições Usuárias e aos seus respectivos usuários é regido pelos instrumentos celebrados entre eles, nos termos da Cláusula 9.5.

6. EVENTOS DE SEGURANÇA

6.1. Eventos de segurança da informação não se submetem à classificação da Cláusula 4 e recebem tratamento próprio, independentemente da abrangência do impacto.

6.2. Consideram-se eventos de segurança, entre outros, o acesso não autorizado, o comprometimento de credenciais, o vazamento ou a exposição indevida de dados, a vulnerabilidade crítica identificada e a indisponibilidade total da solução.

6.3. A Parte que identificar evento de segurança comunicará à outra Parte imediatamente, e em qualquer hipótese em prazo não superior a 24 (vinte e quatro) horas contadas da ciência, por meio do canal de emergência, independentemente do Horário de Atendimento.

6.4. As obrigações relativas a incidentes envolvendo dados pessoais observarão, adicionalmente, o disposto no Anexo — Data Processing Agreement (DPA), que prevalecerá em caso de divergência.

7. DEPENDÊNCIA DE TERCEIROS

7.1. Quando a resolução depender de terceiro integrante da cadeia de fornecimento, os prazos de N3 ficarão suspensos enquanto perdurar a dependência.

7.2. A Parte responsável pelo Chamado informará à outra Parte a ocorrência da dependência, a identificação do terceiro acionado e a data do acionamento, e prestará atualizações a cada 5 (cinco) Dias Úteis enquanto perdurar a suspensão.

7.3. A suspensão prevista nesta Cláusula não exime a Parte responsável de empregar esforços razoáveis para obter a resolução junto ao terceiro.

8. DISPONIBILIDADE E MANUTENÇÃO

8.1. A LAYERS empregará esforços para manter a disponibilidade mensal de suas APIs e ambientes em, no mínimo, 99,5%, apurada mensalmente.

8.2. Não são computadas como indisponibilidade: (i) as janelas de manutenção programada, comunicadas com antecedência mínima de 5 (cinco) Dias Úteis; (ii) as manutenções emergenciais destinadas a corrigir risco de segurança ou de integridade, comunicadas assim que tecnicamente possível; (iii) as indisponibilidades decorrentes de sistemas, serviços ou infraestrutura de terceiros ou do PARCEIRO; e (iv) os eventos de caso fortuito ou força maior.

8.3. Sempre que tecnicamente possível, as janelas de manutenção programada serão realizadas fora do Horário de Atendimento.

9. CONTATOS ESSENCIAIS

9.1. O PARCEIRO indicará e manterá atualizados os seguintes contatos: (i) Responsável Técnico pela integração, com autonomia para realizar investigações e ajustes técnicos; (ii) Responsável de Suporte, com autonomia para definir e alterar processos de atendimento; e (iii) Responsável de Operação, com autonomia para aprovar, revogar e monitorar habilitações da Plataforma do Parceiro junto às Instituições Usuárias.

9.2. A LAYERS indicará contatos equivalentes.

9.3. A alteração de qualquer contato essencial será comunicada à outra Parte em até 5 (cinco) Dias Úteis.

9.4. A ausência ou desatualização de contato essencial não suspende nem prorroga os prazos previstos neste Anexo.

9.5. O PARCEIRO manterá estrutura própria de suporte às Instituições Usuárias e aos seus respectivos usuários, com canais de atendimento e níveis de serviço definidos, comunicados de forma clara e mantidos atualizados. A definição dos respectivos prazos e procedimentos compete exclusivamente ao PARCEIRO, e a LAYERS não assume obrigação, garantia ou dever de fiscalização quanto ao seu cumprimento.

10. MEDIÇÃO E RELATÓRIOS

10.1. A LAYERS disponibilizará ao PARCEIRO, mediante solicitação e em periodicidade não inferior à mensal, relatório contendo o volume de Chamados, a classificação atribuída e o cumprimento dos prazos previstos neste Anexo.

10.2. Divergências quanto à apuração serão comunicadas em até 10 (dez) Dias Úteis contados do recebimento do relatório, e as Partes atuarão de forma cooperativa para a sua conciliação.

11. DESCUMPRIMENTO

11.1. O descumprimento reiterado dos prazos previstos neste Anexo por qualquer das Partes constitui descumprimento contratual relevante para os fins da cláusula de rescisão do TERMO.

11.2. Considera-se reiterado o descumprimento verificado em 5 ou mais Chamados de Criticidade Alta no período de 3 (três) meses consecutivos.

11.3. Verificado o descumprimento reiterado, a Parte prejudicada notificará a outra Parte, que apresentará plano de ação em até 10 (dez) Dias Úteis.

11.4. A LAYERS poderá suspender a integração nas hipóteses previstas no TERMO, independentemente do disposto nesta Cláusula.

12. REVISÃO

12.1. Este Anexo poderá ser revisto a qualquer tempo por acordo entre as Partes, formalizado por escrito.

12.2. A LAYERS poderá atualizar os canais de atendimento e os procedimentos operacionais previstos neste Anexo mediante comunicação prévia ao PARCEIRO, desde que preservados os prazos e as demais condições aqui estabelecidos.

12.3. Quando este Anexo integrar instrumento diverso do TERMO, como acordo de cooperação técnica ou convênio, as referências ao TERMO entendem-se feitas a esse instrumento, e as disposições deste Anexo aplicam-se no que couberem.